imparator

4. Kuruluşu
a. Sözleşmenin Hazırlanması Ortaklar, yasanın emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kaydı koyabilirler.
Sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar şunlardır :
1. Ortakların ad-soyadları, ikamet adresleri ve tabiyetleri,
2. Şirketin komandit niteliği ve ortaklardan hangilerinin komanditer oldukları,
3. Şirketin unvanı ve merkezi,
4. Şirketin mevzuu,
5. Şirket sermayesinin miktarı ile, ortakların herbirinin sermaye olarak koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları,
6. Şirketi temsile yetkili olanların ad-soyadları ve bunların temsil şekli.
Sözleşmede bulunması yararlı olan unsurlar da şunlardır;
1. Sözleşmenin düzenlenme tarihi,
2. Şirketin süresi,
3. Ortakların kâr ve zararı paylaşma oranları
b. Sözleşmenin İmzalanması Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra bütün ortaklar tarafından imzalanması ve imzalarının noter tarafından onaylanması gereklidir.
c. Tescil ve İlân Komandit şirket ortaklarının, şirket sözleşmesinin noter tarafından tasdikinden sonra onbeş gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline müracaat ederek şirketin tescilini talep etmeleri zorunludur.
Sicil Memuruna, bir dilekçe ile müracaat edilmeli ve dilekçe ekinde aşağıda sayılan belgelerin verilmesi gerekmektedir :
1. Noter tasdikli iki adet sözleşme,
2. Şirketi temsile yetkili kişilerin noter tasdikli imza örnekleri,
3. Kurucu komandite ortakların noter tasdikli nüfus cüzdanları suretleri,
4. İlgili belediyeden alınacak Ticari Durum Belgesi,
5. İlgili vergi dairesine yatırılmış kuruluş harcının makbuzu,
Müracaat üzerine, komandite şirket sicile tescil edilir. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Şirketin sözleşmesinde komandit olduğu tayin edilmediği hallerde o şirket kollektif şirket sayılır. Bunun haricinde sözleşmesi yasal şekilde yapılmamış veya zorunlu unsurlarından biri veya bir kısmı eksik ya da hükümsüz olan bir komandit şirket, adi şirket hükmünde olup, hakkında adi şirkete ait Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır.
5. Komandit Şirketin Yönetimi Komandit Şirketlerin yönetimi, sözleşmede belirlenecek hükümlere göre, komandite ortaklara aittir. Sözleşmede bulunmayan hususlarda kollektif şirketlere ait hükümler uygulanır.
Kollektif Şirketler için anlatılanlar Komandite Şirketler için de aynen geçerlidir.
Komanditer ortaklar, şirket işlerini görmeye yetkili değildirler. Komanditer ortakların itiraz hakkı bulunmadığından mutad işlerin görülmesine engel olamazlar. Ancak, olağanüstü işler hakkında, ortaklar genel kurulunda oy kullanabilirler.
6. Temsil Komandit şirketlerin temsili, komandite ortaklara aittir. Bu yetkinin içeriği ve uygulanacak hükümler aynen kollektif şirketlerde olduğu gibidir.
Komanditer ortağın şirketi temsile yetkisi yoktur. Aksine davranıldığı takdirde, üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.
Ancak, komanditer ortak kanuni temsil yetkisine sahip olmadığı halde, ortaklar kararı ile ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak tayin edilerek, temsil yetkisi sahibi olabilirler. İradi temsil yetkisine sahip olmaları, komanditerlik sıfatını etkilemez.
7. Ortaklar Genel Kurulu Şirketin yönetimi ile ilgili kararların genel kurul tarafından alınması sözkonusudur. Şirkette en yetkili karar organı ortaklar genel kuruludur. Komandite ve Komanditer ortakların bir araya gelmesiyle oluşan genel kurul, mutad işler dışında olağanüstü nitelikteki işler içinde karar alabilir.
Kollektif şirketlerin genel kurulu için anlatılanlar Komandite şirketler için de aynen geçerlidir.
8. İç Denetim Komandite ortağın denetim hakkı, kollektif şirket ortağının denetim hakkı ile aynıdır. Komanditer ortağın denetim hakkı ise Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıca düzenlenmiştir.
Her komanditer ortak;

• İş yılı sonunda şirketin envanter, bilançosu ve defterlerini inceleyebilir. Bu incelemeyi kendi yapabileceği gibi, uzman bir kişiye de yaptırabilir.
• Önemli sebeplerin bulunması halinde komanditer ortak, şirketin işlerinin, mevcudunun bizzat kendisi veya uzman bilirkişi tarafından incelenmesini mahkemeden talep edebilir.

Komanditer ortağın yukarıda sayılan denetleme hakkı anasözleşme ile kısıtlanamaz, ancak, genişletici nitelikte hükümler getirilebilir.
9. Ortaklar Arası İlişkiler Kollektif şirketlerle aynı olup, sadece farklı noktalara deyinilecektir;

• Rekabet yasağı komanditer ortaklar hakkında uygulanmaz.
• Komandite şirketlerin bir faaliyet dönemi sonunda elde ettiği safi kâr, düzenlenen bilanço ile belli olur. Yedek akçe ayrılması için bir zorunluluk getirilmemiştir.
• Elde edilen kâr sözleşmede belirtilen oranlar dahilinde ortaklar arasında bölüştürülür.
• Kârın bölüşümü ile ilgili hüküm bulunmuyorsa, kollektif şirketlerde benzer durumlara uygulanan hükümler, komandite ve komanditer ortaklar hakkında da aynen uygulanır. Başka bir karar alınmamışsa, koymuş oldukları sermaye nevi ve miktarı ne olursa olsun kâr ve zarar eşit olarak paylaştırılır.

Komanditer ortaklar için Türk Ticaret Kanunu’nda başka düzenlemeler de getirilmiştir. Buna göre;

• Komanditer ortaklar, iş yılı sonunda gerçekleşen kârdan paylarını nakden alırlar.
• Zarar sonunda eksilen sermayeyi tamamlamak zorunda değillerdir.
• Koydukları sermaye herhangi bir şekilde azalmış ise, noksanı tamamlanıncaya kadar kârdan pay alamazlar.
• Komanditerler koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olarak zarara katılırlar.

10. Ortakların Değişimi
Komandite ortakların değişimi, kolektif şirketlerle aynıdır.
Komanditer ortaklarda ise; ortağın ölümü halinde mirasçıları üç ay içinde şirkete katılma veya paylarını diğer ortaklara devretmek konusunda bir seçimlik hakka sahip olurlar.
Komandite veya komanditer ortakların ortaklık payının devri için, bütün ortakların rıza göstermesi gereklidir.
11. Sorumluluk
Komandit Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket tüzel kişiliği sorumludur. Kollektif Şirkette olduğu gibi, şirket hakkında yapılan takip sonunda şirket varlığından alınamamış olan alacaklar için ortaklara başvurulur.
Komandite ortaklar alacaklılara karşı sınırsız şahsi; Komanditer ortaklar ise sınırlı olarak sorumludurlar.
Aşağıda belirtilen hallerde, Komanditer ortağın sorumluluğu genişlemekte, hatta sınırsız hale gelmektedir.

• Komanditer ortakların, şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyi aşan bir miktar ile sorumluluğu üzerlerine aldıklarına dair mukavelede hüküm bulunuyorsa, üçüncü kişilere bu meblağ kadar sorumlu olurlar.
• Komanditer ortaklar, yazılı olarak veya ilân yoluyla daha fazla sorumluluk üstlendiklerini beyan ettikleri takdirde, sorumlulukları genişler,
• Adı, şirket unvanına dahil olan komanditer ortak, komandite ortak gibi sorumlu olur.
• Ticari mümessil veya ticari vekil olarak hareket ettiğini açıkca belirtmeksizin şirket namına muamelelerde bulunan komanditer ortak, bu muamelelerden dolayı iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.
• İşlerin idaresine müdahale edici nitelikte katılan veya yönetim işlerini üstlenen komanditer ortak komandite ortak gibi sorumlu olur.

12. Komadite Şirketlerin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Komandite Şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi aynen Kollektif Şirketlerde olduğu gibidir.
ANONİM ŞİRKETLER
Ticari hayatta en önemli şirket türüdür. Anonim şirketlerin temel özelliklerini dokuz noktada toplayabiliriz :

• Çoğunluk hakimiyeti : Şahıs şirketlerinde oy birliği olan temel kural, anonim şirketlerde çoğunluk ilkesine dönüşmüştür. Tüzel kişiliği yönetecek organların seçimi, yürütme, denetleme işlemleri çoğunluk ilkesine göre seçilir ve karar alırlar.
• Sınırlı Sorumluluk : Anonim şirketlerde hissedarların sorumluluğu sermaye payı ile sınırlıdır. Şirkette kendi mal varlığı ile sınırlı olarak sorumludur.
• Devamlılık : Pay sahibi gerçek kişilerin hayatını aşan bir devamlılık niteliğine sahiptirler.
• Mal varlığının Korunması : Sorumluluklarının sermaye ile sınırlı olması nedeniyle, sermayenin korunması yasada zorunlu kılınmış, bu amaçla sermayelerinin eksiksiz teşekkül etmesi ve sermayenin korunmasını sağlayıcı hükümler getirilmiştir.
• Hakların hisse ile orantılı olması : Hissedarlar, kişi olarak eşit değil, sermayeye katılımları oranında hak sahibi olurlar.
• Yönetim : Anonim şirket pay sahipliği, şirketi doğrudan doğruya yönetim hakkı vermez. Pay sahibi yönetim hakkını, genel kurulda yönetim kurulunu seçmek suretiyle kullanabilir.
• Dış denetleme : Şirketin denetimi pay sahipleri tarafından değil, teknik bilgiye sahip kişiler tarafından yapılır.
• Devletin ilgilenmesi : Meydana getirdikleri ekonomik gücün yanı sıra, tasarruf sahiplerinin korunması amacıyla Anonim şirketlerle devletler, ülkelere göre değişmekle birlikte çeşitli şekillerde ilgilenmektedirler.
• Kamuyu Aydınlatma : Hisse sahiplerinin ve hisse alacakların korunması amacıyla, faaliyetleri hakkında bilgi vermeleri gerekmektedir.

Yukarıda sayılanlar ülkelere göre bazı farklılıklar göstermekle birlikte, anonim şirketlerin en temel özellikleridir.
1. Tanımı
En az beş kişinin, belli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak üzere, bir unvan altında kurdukları, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sadece mameleki ile sınırlı sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu yüklendiği sermaye payı ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
Anonim Şirketin temel unsurları şunlardır :

• En az beş gerçek veya tüzel kişi ortağın bir araya gelmesi,
• Belirli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak için kurulmuş olması,
• Girişim için bir ticari işletme kurulması,
• Ortakların, paylara bölünmüş sermayeye katılmayı kabul etmiş olmaları,
• Bir ticari unvana sahip olmasıdır

2. Anonim Şirketlerin Kuruluşu
Kuruluş biçimi belirlenirken, üzerinde durulacak en önemli husus, sermayenin nasıl konulacağıdır. Buna göre anonim şirketler, “tedrici” ve “ani” olmak üzere iki şekilde kurulabilirler.
Şirket sermayesinin bir kısmı ortaklar tarafından taahhüt edilerek, kalan kısım için halka başvurulması düşünülüyorsa, “tedrici kuruluş”; sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edildiği takdirde ise “ani kuruluş” söz konusudur. Her iki tür kuruluş şeklinde sermaye, “nakdi” veya “ayni” olmak üzere iki şekilde ödenebilir.
Türk Ticaret Kanunu, sabit sermaye sistemini kabul etmiştir. Buna göre, anonim şirket için düşünülen sermaye önceden belirlenir. Sermayenin bir kez belirlenmesinden sonra azaltılması veya çoğaltılması anasözleşme değişikliği hükmünde olup, ileride incelenecek olan ayrı bir prosedürü gerektirir. Sabit sermaye sisteminin tek istisnası, Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen “Kayıtlı Sermaye” sistemidir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde, esas sermaye çıkarılmış sermayeleridir. Türk Ticaret Kanununda belirlenen prosedüre uymaksızın esas sözleşmelerinde belirlenen tavana kadar yeni hisse senedi çıkartmak suretiyle sermaye artırımına olanak tanınmıştır. Kayıtlı sermaye sistemi anonim şirketlere sermayeyi temin yolunda kolaylıklar sağlamakla birlikte, sabit sermayeli şirketlere nazaran ek formaliteler getirdiğinden, pratikte düşünüldüğü kadar kolaylık sağlamamaktadır.
Ülkemizde genel olarak “Ani Kuruluş” benimsendiğinden, yazımızda sadece bu sistem anlatılacaktır.
a. Ani Kuruluş
Ani kuruluşta, kurucular aynı zamanda pay sahibidirler; sermayeyi teşkil eden payların tamamı kurucular tarafından taahhüt edilir.
Ani kuruluşta yapılması gereken işlemler şunlardır ;
1- Anasözleşme hazırlanıp, kurucu ortaklar tarafından imzalanarak notere onaylatılır.
Şirket kuruluşunda noter tarafından tahsil edilecek harç ve vergiler 1998 yılı için şu oranlardadır :
Noter harcı ; Kurucu ortak sayısı X sermaye X %0.06 kadar harç alınmaktadır. Ancak alınacak bu harç miktarı 791,418,900.-TL’sını aşamaz.
Damga vergisi ; ilk 100,000,000.-TL için %0.12, ikinci 100,000,000.-TL için %0.9 kalan için ise %0.6 uygulanmaktadır. Ancak, damga vergisi miktarı da 3,165,708,800.-TL’sını geçemez. Damga vergisi şirketin kuruluşunun tamamlanmasından sonra üç ay içinde yatırılabilir.
2- Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır.
Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; dilekçe, 6 suret noter onaylı anasözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı ve tüzel kişi ortağın anasözleşmelerinin son halinin bir sureti.
3- Tüketicinin Korunması Fonu hesabına sermaye üzerinden %0.2 yatırılır.
4- Belediye sınırları içinde kurulacak şirketlerin, ilgili belediyeden “Ticari Durum Belgesi” almaları zorunludur. Bu belge alınmadan Ticaret Sicili şirketi tescil etmez.
Belediyeye müracaatta istenen belgeler şunlardır; dilekçe, bakanlık izin yazısı, noter tasdikli anasözleşme, şirket merkezinin noter tasdikli kira kontratı veya tapu sureti, kurucuların nüfus sureti ve ikametgah belgesi.
Belediyelerin tahsil edeceği harç oranı iki şekilde hesaplanmaktadır :
İlk olarak şirket merkezinin alanına göre harç alınmaktadır. Metrekare üzerinden alınacak bu harcın miktarı belediye encümen tarafından belirlenmekte olup bu nedenle her ilçede değişmektedir. Örnek olarak : Şişli Belediyesi tarafından, 1998 yılı için metrekare üzerinden 5,000.-TL harç alınmaktadır.
İkinci olarak, sermaye üzerinden harç alınmaktadır. Sermayenin 2 milyarı için 75 milyon TL; kalan kısmı için ise %0.5 harç tahsil edilmektedir.
5- Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır.
Tescil için gerekli belgeler şunlardır; dilekçe, bakanlık izin yazısı, 3 adet noter onaylı anasözleşme, ilgili belediyeden alınacak ticari durum belgesi, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı, kurucu ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin nüfus ikametgah suretleri.
Ticaret Siciline 1998 yılı için yatırılması gereken harç, vergi ve ücretler aşağıda belirtilmiştir:
Tescil harcı olarak ; 35,599,200.-TL
Temsil harcı olarak ; 8,693,400.-TL X her imza için
Sicil Tasdiknamesi ; 939,500.-TL
İlan ücreti kelimesi ; 20,000.-TL
6- Ortakların sermayenin 1/4’ünü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalanını ise en geç üç yıl içinde ödemek üzere taahhütte bulunmaları zorunludur. Ayrıca, anonim şirketler için asgari sermaye zorunluluğu bulunmaktadır; 1998 yılı için en az sermaye miktarı 5 milyar TL’sıdır. Kuruluş aşamasında bu hususun da göz önünde bulundurulması gereklidir.
i) Anasözleşmede Bulunması Gereken Hususlar Anasözleşmede bulunması gereken bazı hususlar, aşağıda kısaca belirtilmiştir :

• Kurucular anasözleşmeye, yasaya ve ahlaka aykırı hükümler koyamazlar.
• Kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, anonim şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı. Belirlenen unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması lazımdır. Ayrıca unvanın, şirketin durumu hakkında yanıltıcı veya abartılmış bilgiler içermemesi gereklidir.
• Kurulacak şirketin merkezinin adresi.
• Şirket konusunun belirtilmesi.
• Şirketin yönetim kurulu ve denetçilerinin kaç kişiden oluşacağı. Yönetim kurulunda en az 3 üye bulunmak zorundadır; ancak denetçi veya denetçiler için böyle bir zorunluluk yoktur.
• Şirketin yönetim kurulu ve denetçilerinin seçim şekli ve bunların görevleri ile yönetim işlerinin nasıl yapılacağı belirtilmelidir.
• Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin hissedarlar arasından seçilmesi ve anasözleşmede ad, soyadları ile adreslerinin yazılması zorunludur.
• Şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yöntemi gösterilmelidir.
• Payların nominal değeri belirtilmiş olmalıdır.
• Genel kurulun ne şekilde toplanacağının ve şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur.
• Kurucu ortakların adları, soyadları veya unvanları ile ikamet adresleri ve uyrukları tam olarak belirtilmelidir.
• Karın dağıtım şekli, hesap dönemi, yedek akçelerin ayrılması gibi diğer hususlar da belirtilebilir.
• Şirket bir süre için kurulmak isteniyorsa, bu sürenin de anasözleşmede yazılması gerekir

ii) Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Bir anonim şirketin kuruluşu için en az 5 kurucu ortak gereklidir. Şirketin devamı sırasında da en az 5 pay sahibinin mevcut olması lazımdır. Pay sahiplerinin uzunca bir süre 5 kişiden aşağı düşmesi, şirketin infisahını gerektirir.
Kurucuların medeni hakları kullanma ehliyetine sahip (18 yaşını bitirmiş, kısıtlama altında bulunmayan) kişiler olmaları zorunludur. Ayrıca, kurucu ortak olarak tüzel kişilerin katılmaları da mümkündür. Bu durumda, kurucu tüzel kişilerin kuruluş kanunu, statüsü veya anasözleşmesinde, şirket ortağı olabilmek için yetki bulunması gerekir.
Ayrıca, ticaret siciline tescil işleminin yapıldığı gün, ilgili ticaret odası ve vergi dairesine de şirketin kaydının yaptırılması zorunludur.
3. Anonim Şirketlerin Organları Anonim şirketler ticaret siciline tescil ile hukuki kimlik kazanır ve hakları kullanma ehliyetine kavuşurlar. Tüzel kişiliğe sahip bir anonim şirketin medeni hakları kullanma yetkisi “organları” vasıtasıyla yürütülür. Anonim şirketlerin yasada belirlenen organları; “Yönetim Kurulu”, “Denetçiler” ve “Genel Kurul” dan oluşur. Anasözleşmede belirtilmek suretiyle organ sayısı artırılabilir.
Anonim şirketlerin organları, yasa ve anasözleşme ile kendilerine verilen yetkiler dahilinde görevlerini yapmak durumundadırlar.
a. Yönetim Kurulu
Görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişkinin vekalet sözleşmesi hükümlerine dayalı olduğu kabul edilmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur. Tüzel kişiler, medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olmayan mümeyyiz küçükler veya kısıtlılar yönetim kurulu üyeliğine seçilemezler. Pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz, ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilirler. Genel kurul, tüzel kişi tarafından temsilcisi olarak gösterilen gerçek kişiyi, tüzel kişi adına yönetim kuruluna üye seçer.
Bunun dışında, yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmeleri kuraldır. Pay sahibi olmayan veya tüzel kişiyi temsil etmeyen birinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, bu kişi ancak pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra görevine başlayabilir.
Ani kuruluşta yönetim kurulu üyelerinin anasözleşme ile belirlenmeleri zorunlu olup, bunun dışında genel kurul tarafından çoğunluk oyları ile seçilirler. Bazı özel kanunlara tabi şirketlerde (örneğin bankalarda, leasing şirketlerinde) genel müdürün doğal üye olarak yönetim kuruluna katılması öngörülmüştür.
Ölüm, istifa veya sair sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca, yönetim kurulunun en az üç üyeden teşekkül etmesi zorunludur; ancak yasada, üye sayısının üst sınırı belirtilmemiştir. Bazı kanunlarda yönetim kurulu üyeleri için daha fazla sayı önerilmiş olabilir. Örneğin bankalar kanunu, yönetim kurulunun en az beş kişiden oluşmasını zorunlu kılmıştır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Bu süre anasözleşme ile kısaltılabilir. Görev süresi biten bir üye, anasözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde, yeniden seçilebilir.
Yönetim kurulu üyeliğine seçilenlerin veya üyelikten ayrılanların ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur.
Genel olarak şirketin temsil ve ilzamı tek tek yönetim kurulu üyelerine değil, toplu olarak yönetim kuruluna aittir. Bu amaçla yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yasa ve anasözleşme hükümlerine uygun olarak toplanması gereklidir.
Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir “Başkan” ve “Başkan Vekili” seçilmesidir.
Başkanın görevleri şunlardır : Toplantı gündemini hazırlamak, üyeleri toplantıya davet etmek, toplantıları yasa ve anasözleşmeye uygun olarak idare etmek, alınan kararların uygulanmasını sağlamak.
Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri arasından veya dışarıdan bir kişi de katip olarak görevlendirilebilir. Katibin görevi, toplantı tutanaklarının hazırlanmasıdır.
Yönetim kurulu, şirketin işleri doğrultusunda bazı konuları inceletmek, özellikle bilançonun düzenlenmesi veya kararların uygulanmasına nezaret etmek amacıyla gereği kadar komite veya komisyonlar da kurabilir. Ancak yine de, son söz ve sorumluluk yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu sahip olduğu hak ve yetkilerin bazılarını üyelerden birine veya bir kısmına bırakabilir. Bu şekilde yönetim kurulunun görevlerini üzerine alan üyeye “Murahhas Üye” veya “Murahhas Aza” denir.
i) Temsil Yetkisi
Temsil yetkisinin sınırları şirketin konusu ile belirlenir. Yönetim kurulu, anasözleşmede yazılı olan şirketin konusu sınırları içinde kalmak kaydıyla, üçüncü şahıslarla girişilecek her türlü ilişkide şirketin kanuni temsilcisidir.
Ticaret Kanununda genel kural olarak “birlikte temsil” kuralı kabul edilmiştir. Anasözleşme ile bunun aksi öngörülebilir veya özel hükümler getirilebilir. Bu tür düzenlemelerin üçüncü şahıslara karşı geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil ve sicil gazetesinde ilan edilmiş olması gereklidir.
Şirketi temsile yetkili olanlar, şirket unvanı ile birlikte imza atarak temsil yetkisini kullanırlar.
ii) Yönetim Kurulunun Görevleri Yönetim kurulunun görevleri şunlardır;

• Genel kurulun toplantıya çağrılması,
• Şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri,
• Şirketin denetlenmesi,
• Yıllık raporların düzenlenmesi,
• Bilanço ve kar zararın düzenlenmesi,
• Karın dağıtımı için öneride bulunulması,
• Şirketin defterlerinin tutulması,
• Yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi,
• Şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması,
• Şirketin mali durumunun bozulması halinde gerekli tedbirlerin alınması.

iii) Yönetim Kurulu Toplantısı
Her üye, başkandan yazılı olarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Başkan tarafından üyelerin toplantıya çağrılması konusunda yasada bağlayıcı bir hüküm yoktur. Genel olarak çağrının yazılı şekilde yapılması ve bütün üyelere duyurulması gereklidir. Yanı sıra, çağrının makul bir süre önce yapılması uygun olacaktır.
Yasada, toplantıların yapılacağı yer konusunda da bağlayıcı bir hüküm olmamakla birlikte, yönetim kurulu toplantıları esas olarak şirket merkezinde yapılır.
Alınan kararlar “Karar Defterine” yazılarak katılan üyeler tarafından imzalanır.
iv) Toplantı ve Karar Nisabı
Yönetim kurulunun toplanabilmesi için, üye sayısının yarıdan bir fazlasının hazır olması gereklidir. Yasa ve yargı kararları uyarınca, yarıdan bir fazla üye sayısı şu şekilde hesaplanmaktadır.
Örneğin, 5 kişilik bir yönetim kurulunun yarısı 3 üyedir (2.5 kişi olamayacağından, tama yuvarlanarak 3 olarak hesaplanır); bu nedenle yarıdan bir fazlası 4 üye olarak hesaplanmaktadır. Demek ki, 5 kişilik bir yönetim kurulu en az 4 üye ile toplanabilir.
6 kişilik bir yönetim kurulu da en az 4 üye ile toplanabilecektir.
3 kişilik bir yönetim kurulu ise ancak ve ancak 3 üye, yani bütün üyelerinin hazır bulunması halinde toplanabilir.
Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir.
v) Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Yükümlülükleri
Yönetim kurulu üyelerinin hakları şunlardır ;

• İdari haklar; yönetim kurulu toplantılarına katılmak, toplantılarda tekliflerde bulunmak, kararlar hakkında oy kullanmak, gerektiği takdirde toplantı yapılmasını talep etmek, … sayılabilir.
• Mali haklar; huzur hakkı, kar payı, ikramiye ödenmesidir. Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri ise şunlardır;
• Yönetim kurulu toplantılarına katılıp, önerilerde bulunmak ve oy kullanmak,
• Şirketin yönetimi ve işlerini gözetmek,
• Şirket işlerinin görülmesinde gerekli özeni göstermek,
• Şirket sırlarını saklamak,
• Genel kuruldan izin almadan şirketle ticari muamele yapmamak,
• Genel kuruldan izin almadan şirketle rekabet etmemek,
• Genel kurula hesap vermek,
• Yanlış kanı uyandıracak davranışlarda bulunmamak,

vi) Yönetim Kurulu Üyelerinin Oy Hakkı
Toplantılara katılmak, görüşlerini bildirmek, alınacak kararlar için oy kullanmak her yönetim kurulu üyesinin asli görevidir.
Yönetim kurulu toplantılarında, bütün üyelerin bir oy hakkı vardır. Anasözleşmeye buna aykırı hüküm konulamaz.
Yönetim kurulu üyeleri oylarını kabul veya ret şeklinde kesin olarak kullanmalıdırlar. Çekimser şeklinde oy kullanılamaz. Bu şekilde kullanılan oylar ret olarak değerlendirilir
Yapılan oylamada oylarda bir eşitlik olması halinde, konunun görüşülmesi gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olduğu takdirde, teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulu kararları bütün üyelerin sorumluluğunu gerektirir. Bu nedenle çoğunluk tarafından alınan karara katılamayan üye, sorumluluğa iştirak etmek istemiyorsa, karara muhalif kaldığını tutanağa yazdırarak, durumu denetçilere bildirmek zorundadır.
vii) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Yönetim Kurulu üyeleri;

• Ortakların yapacakları pay bedeli ödemelerinin doğruluğundan,
• Kar paylarının gerçek olmamasından,
• Yasal defterlerin tutulmasından,
• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesinden,
• Sermaye artırımının yasaya uygun yürütülmemesinden,
• Tahvil ihracında, yasada belirtilen hükümlere aykırı hareket edilmesinden,
• Şirketin kuruluş aşamasındaki uygunsuzluklardan (ilk yönetim kurulu),
• Şirketin iflası halinde, iflastan önceki üç yıl için yönetim kurulu üyelerinin normal ücreti aşar şekilde aldıkları kazanç payı veya diğer getirilerden,
• Yasa veya anasözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri kasten veya ihmal sonucu yapmamaktan

Müteselsilen sorumludurlar.
Aşağıdaki durumlarda ise, yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna gidilebilir ;

• Şirketin işlerinin bir veya bir kaç üye tarafından yürütüleceği kararlaştırılmışsa, bu takdirde sorumluluk, yetki verilen üye/üyelere aittir.
• Yönetim kurulu üyelerinin kendileri veya usul veya fürudan üçüncü dereceye kadar kan hısımlarının menfaatlerini ilgilendiren görüşmelere katılmaları yasaklanmıştır. Aksine hareket eden yönetim kurulu üyeleri maruz kalınan şirket zararından şahsen sorumludurlar.
• Genel kurulun iznini almaksızın şirketin konusuna giren işleri yapan yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumludur.
• Şirketin hali hazır işleri ve durumu hakkında yanıltıcı beyanda bulunan yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu olurlar.
• Sır saklamayan yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna gidilebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna müracaat edebilmek için sayılan eylem veya işlevlerin zarara sebebiyet vermesi ve üyenin/üyelerin kusuru bulunması şarttır.
b. Genel Kurul
Anonim şirketlerde asıl ve nihai karar organı olarak, yasa ve anasözleşme uyarınca toplanan pay sahiplerinden oluşan “Genel Kurul” görev yapar. Genel kurul, olağan veya olağanüstü olarak toplanabilir. Kural olarak, genel kurul toplantılarına bütün pay sahipleri katılabilirler.
Genel kurulda şirketin anasözleşmesinde gösterilen konusu dışında ve üçüncü kişilerin hakları üzerinde etkili olacak şekilde kararlar alınamaz.
i) Genel Kurulun Yetkileri
Genel kurulun yetkileri şunlardır;

• Anasözleşmenin değiştirilmesine karar verilmesi,
• Sermayenin artırılması veya azaltılmasına karar verilmesi,
• Şirket tarafından, tahvil, imtiyazlı pay senedi gibi belgelerin ihracına karar verilmesi,
• Şirket organlarının seçimi veya azline karar verilmesi,
• Şirket organlarının ibrasına karar alınması,
• Bilanço ve kar zarar hesaplarının tasdiki,
• Karın dağıtımına ilişkin karar alınması,
• Şirketin feshine karar alınması,

Genel kurulun icra yetkisi olmadığından, kurul olarak bir sorumluluğu mevcut değildir.
ii) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
Genel kurul toplantıya olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde davet edilebilir. Kural olarak genel kurulu olağan toplantıya yönetim kurulu veya denetçiler çağırabilirler. Olağanüstü toplantıya ise, yönetim kurulu ve denetçilerin yanı sıra azınlık pay sahipleri de çağırabilirler.
Genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir. Toplantı günü ve saati, daveti yapan organ tarafından serbestçe tayin edilebilir.
Pay sahiplerinin toplantıda görüşülecek konuyu önceden bilerek, üzerinde çalışma yapabilmeleri için, toplantıya davet yazısında gündemin belirtilmesi şarttır. Genel kurul toplantısında, gündemde belirtilmeyen hususlar görüşülemez ve gündem dışı konular hakkında karar alınamaz. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulundukları toplantıda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmayabilir.
Olağan genel kurul toplantısının gündeminde bulunması gereken asgari hususlar şunlardır;

• Yönetim kurulu ve denetçi raporlarının okunması,
• Bilanço, kar zarar hesaplarının onaylanması ve karın dağıtımı hakkında karar alınması,
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrası,
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ücretlerinin tespiti,
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin seçimi,
• Gerekli görülen diğer hususlar.

Gündemde yer almasa bile genel kurul şu hususlarda karar alabilir :

• Azınlığın talebi üzerine bilançonun görüşülmesi bir ay sonraya ertelenebilir,
• Özel denetçiler seçilebilir,
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler azledilebilir,

Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemi için ise böyle bir belirginlik ve zorunluluk bulunmamaktadır.
Yasada belirtilen şekle göre genel kurulun toplantıya çağrılması için, Ticaret Sicili gazetesinde ve anasözleşmede belirtilen diğer gazetelerde toplantı gününden en az iki hafta önce ilan yapılması gereklidir. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulunmaları halinde genel kurul bu süreyi beklemeksizin de toplanabilir.
İlanın yanı sıra, pay sahiplerine taahhütlü olarak davet gönderilmesi de gereklidir.
Bütün pay sahiplerinin hazır bulunmaları halinde yukarıda sayılan merasimlere ve süreleri beklemeye gerek kalmaksızın genel kurul toplantısı yapılabilir. Bunun için tek şart bütün pay sahiplerinin ve/veya temsilcilerinin hazır bulunmalarıdır.
iii) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Nisabın belirlenmesinde, şirketin sermayesi esas alınır. Genel kurul toplantısına başlanabilmesi için yasa ve anasözleşmede belirlenen toplantı nisabının sağlanmış olması şarttır.
Ticaret Kanununda belirtilen özel toplantı nisapları şunlardır;

• Şirketin tabiiyetinin değiştirilmesi veya pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması için yapılacak toplantılarda paydaşların tümünün katılması şarttır.
• Şirketin konusunun değiştirilmesine ilişkin toplantılarda şirket sermayesinin en az üçte ikisine malik olan pay sahiplerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda üçte iki nisap sağlanamadığı takdirde, yönetim kurulu genel kurulu yeniden toplantıya çağırabilir. İkinci toplantıda sermayenin yarısına malik paydaşların hazır bulunması yeterlidir.
• Yukarıda belirtilen hususların dışındaki konuların görüşüleceği toplantıların yapılabilmesi için, sermayenin yarısına sahip olan paydaşların hazır bulunmaları yeterlidir. İlk toplantıda bu nisap sağlanamadığı takdirde, bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantıda sermayenin üçte birine malik paydaşların hazır bulunması yeterlidir.

Genel kurulda kararlar ise; şirketin tabiyetinin değiştirilmesi yönünde ise oy birliği ile, bunun dışındaki kararların katılanların oy çokluğu ile alınması şarttır.
Genel kurul toplantısı, Ticaret Bakanlığı Komiseri nezdinde yapılmak zorundadır. Toplantı neticesinde bir tutanak tutularak imzalanır ve bu tutanak Ticaret Siciline tescil edilir.
c. Denetçiler
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu ve genel kurulun yanı sıra yasal olarak bulunması gereken organlardan biri de Denetim organıdır. Şirket işlerini denetlemek üzere bir veya birden fazla denetçi seçilmesi yasal zorunluluktur.
Denetçilerin mutlaka pay sahipleri arasından seçilmesi yasal olarak zorunlu değildir. Tek denetçi seçilmesi halinde seçilecek kişinin Türk vatandaşı olması şarttır. Birden fazla denetçi seçilmesi halinde ise yarıdan bir fazlasının Türk vatandaşı olması lazımdır.
Denetçi seçilemeyecek olanlar şunlardır;

• Yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda denetçi seçilemezler,
• Yönetim kurulu üyelerinin eşi, usul ve fürudan üçüncü dereceye kadar kan hısımları denetçi seçilemezler,
• Denetçiler aynı zamanda şirketin memuru olamazlar,

Denetçiler normal olarak genel kurul tarafından seçilirler. Denetçi sayısı birden fazla ise ve bir denetçiliğin her hangi bir nedenle açılması halinde, diğer denetçiler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birini seçebilirler. Tek denetçi olması ve bu denetçinin ayrılması halinde ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden, ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere denetçi tayini istenmesi gerekir. Denetçiler, görevleri gereği şirketin işleriyle ilgili bilgi ve her çeşit belgeyi, sözlü ya da yazılı açıklamayı isteyebilirler.
Denetçiler,

• Şirket kayıtlarının düzenli tutulup tutulmadığını denetlemek,
• Şirket veznesini teftiş etmek,
• Bütçe ve bilançoyu murakabe etmek

İle görevlidirler.
4. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Anonim şirketlerin sermayeleri belirgin (muayyen) olup, birimlere ayrılır ve her birime pay (hisse) denir. Payları temsil etmek üzere pay senetleri düzenlenir. Her pay sahibine hissedarlık hak ve borçlarını yükler. Pay devredilebilir, rehnedilebilir, intifa, şuf’a, vefa gibi haklara konu olabilir ve hatta pay sahibinin borcu nedeniyle haczedilebilir.
Çok çeşitli paylar mevcut olabilir. Örneğin; nakit karşılığı pay, ayın karşılığı pay; oy hakkı bulunan, oy hakkı bulunmayan pay; imtiyazlı pay, imtiyazsız pay; … gibi.
Kural olarak, bir pay şirkete karşı bölünmez; yani bir pay birden fazla kişi tarafından edinilemez. Miras yoluyla payın intikali veya müşterek mülkiyet şeklinde payın edinilmesi halinde ise hissedarların, şirkete karşı haklarını bir temsilci vasıtasıyla kullanmaları zorunludur.
Anonim şirketlerde payların, pay defterine kaydedilmesi öngörülmüştür. Pay defterinde hamiline yazılı paylar toptan gösterilebilir. Nama yazılı paylarda ise, pay sahibinin adı, adresi, payın nominal değeri ve devir keyfiyetinin pay defterine kaydedilmesi gereklidir.
Anonim şirketlerde pay sahipliği kuruluşta kazanılabileceği gibi, bir ortağın payını satın almak yoluyla devren de kazanılabilir.
a. Pay Sahibinin Hak ve Yükümlülükleri Pay sahibi olmanın hakları şunlardır;

• Şirketin mal varlığına katılma,
• Kar payı alma,
• Tasfiye payına iştirak etme,
• Artırılan sermayeye katılma (rüçhan hakkı),
• Payını devir hakkı,
• Genel kurula iştirak ederek görüşmelere katılma ve oy kullanma; seçme ve seçilme,
• Genel kurul kararlarına muhalefet edebilme ve alınan kararlar aleyhine dava açma,
• Şirketin yönetimi, denetimi ve şirket işleri hakkında bilgi alma,
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler aleyhine dava açma,

Pay sahiplerinin borcu, taahhüt edilen sermayeyi ödeme ile sınırlıdır. Yükümlülükleri ise; sır saklama, bağlılık ve anasözleşme ile belirlenen diğer yükümlülüklerdir.
b. Hisse Çeşitleri Anonim şirketlerde pay sahiplerine, nama veya hamiline yazılı hisse senedi verilebilir. Her iki çeşit hisse senedi arasındaki en temel farklar şunlardır;

• Nama yazılı hisse senedinin devri için, ciro ve teslim edilmesinden sonra devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir; hamiline yazılı hisse senetlerinin devri için ise sadece teslim edilmesi yeterlidir.
• Hamiline hisse senedi çıkartılabilmesi için şirket sermayesinin tamamının ödenmiş olması zorunludur.
• Nama yazılı hisse senetleri pay defterine ayrı ayrı ve pay sahipleri de belirtilmek üzere kaydedilirler. Hamiline yazılı hisse senetleri tek kalem olarak pay defterine yazılabilirler.

. Anonim Şirketin Sona Ermesi
Sona erme halleri şunlardır;

• Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
• Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
• Şirket konusunun elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
• Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
• Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi,
• Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Genel kurulun feshe karar vermesi,
• Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
• Genel kurulun toplanamaması,

Bazı fesih sebepleri için yasa da özel düzenleme getirilmiştir. Örneğin, ortak sayısının beş kişiden aşağıya düşmesi halinde, mahkemeye müracaat edilerek ortak sayısının tamamlanması için süre alınabilir.
Sone erme sebeplerinden her hangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar. Bu dönemde :

• Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
• Şirket anasözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür.
• Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.
• Ticaret unvanı “Tasfiye Halinde ............... A.Ş.” kelimeleri eklenerek kullanılabilir.
• Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür.

6. Tasfiye
Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak genel kurulun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarının tayin edilmesi zorunludur. Bu karar ticaret siciline tescil ve birer hafta ara ile üç defa ilan ettirilir. İlan metninde şirketin tasfiyeye girdiği, tasfiye memurlarının kimler olduğu ve alacaklıların şirket merkezine müracaat etmeleri duyurulur.
Tasfiye kararı alındıktan sonra anonim şirketin bütün işleri tasfiye memurları tarafından yürütülür. Ayrıca tasfiye memuru tayin edilmediği takdirde, şirketin yönetim kurulu tasfiye kurulu olarak görev yapar.
Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler. Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar.
Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır.
Bilançonun hazırlanmasından sonra tasfiye memurları tarafından genel kurul, bilançonun onaylanması için toplantıya çağrılır. Bilançonun genel kurulca onaylanmasından sonra tasfiye memurları tarafından yapılacak ikinci iş, varsa şirketin alacaklarının tahsili ile borçlarının ödenmesidir. Bu aşamada, şirketin aktifleri satılarak paraya çevrilir.
Son olarak tasfiye memurları kati bilançoyu hazırlayarak genel kurulu toplantıya çağırırlar. Kati bilançonun genel kurul tarafından onaylanıp kesinleşmesinden sonra, payların dağıtılması safhasına geçilir. Payların dağıtımı para olarak yapılmalıdır. Bu aşamada, alacaklıların ilan ile üçüncü defa çağırılmalarından itibaren bir yıl geçmedikçe, kalan mevcudun dağıtılamayacağı yasada kural olarak belirlenmiştir. Ancak, alacaklılar için bir tehlikenin mevcut olmaması halinde, mahkemece bu süre beklenmeksizin dağıtıma izin verilebilir.
Payların dağıtılmasından sonra, tasfiye memurları tasfiye işlerinin bittiğini vergi dairesine bildirmek zorundadırlar. Vergi dairesince yapılacak inceleme sonucunda, şirketin vergi borcu bulunmadığı tespit edilerek vergi kaydının silinebileceğine karar verilir.
Daha sonra, tasfiye memurları ticaret siciline müracaat ederek, şirketin kaydının silinmesini ve ilanını talep etmek zorundadırlar. Ticaret sicilinden kaydın silinmesi ve ilan ile şirketin hukuki varlığı son bulmuş olur.
Tasfiyenin uzun sürmesi halinde, her yıl sonu ara bilonçonun hazırlanarak genel kurulun onayına sunulması gerekir.
LİMİTED ŞİRKETLER
Büyük ticari işletmeler için zorunlu organizasyonlara lüzum göstermeyen küçük ve orta büyüklükteki teşebbüslerde, şahıs şirketlerinin ucuz ve kolay şekilde kurulmalarına rağmen sınırsız sorumlu olmalarının getirdiği tehlikeleri gidermek, anonim şirketlerin pahalı, zaman alıcı ve uzun formaliteleri gerektiren kuruluş işlemlerini hafifletmek ihtiyacı Limited Şirket türünü oluşturmuştur.
I. Tanımı
Limited şirket, en az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen, borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
Limited Şirketin temel unsurları şunlardır :

• En az iki gerçek veya tüzel kişi ortağın olması gereklidir.
• Belirli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak için kurulmalıdır.
• Girişim için bir ticari işletme kurulması gerekmektedir.
• Ortakların, paylara bölünmüş sermayeye katılmayı kabul etmeleri gereklidir.
• Bir ticari unvana sahip olmalı ve unvanında şirketin Limited olduğu belirtilmelidir.

II. Limited Şirketlerin Kuruluşu
Limited Şirketlerin kuruluşu Türk Ticaret Kanununda gösterilmiş bulunan aşamaların sıra ile gerçekleştirilmesi ile olmaktadır. Bu aşamalar sırasıyla Hazırlık, İzin, Tescil ve İlandır.
a) Hazırlık aşamasında; kurucular ilk önce, kurmak istedikleri Limited şirketin ana mukavelesini düzenleyeceklerdir. Düzenlenmiş olan bu mukavele kurucular tarafından imzalandıktan sonra notere onaylatılacaktır. Daha sonra şirket sermayesi temin edilecektir. Nakdi sermaye söz konusu ise en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirilecektir.
Şirket kuruluşunda noter tarafından tahsil edilecek harç ve vergiler 1998 yılı için şu oranlardadır:
Noter harcı olarak;
Kurucu ortak sayısı X sermaye X %0.06 kadar harç alınmaktadır. Ancak, alınacak bu harç miktarı 791,418, 900.-TL’sını aşamaz.
Damga vergisi olarak;
İlk 100,000,000.-TL. için %0.12, ikinci 100,000,000.-TL. için %0.9 kalan için ise %0.6 uygulanmaktadır. Ancak, damga vergisi miktarı da 3,165,708,800.-TL’sını geçemez. Damga vergisi şirketin kuruluşunun tamamlanmasından sonra yatırabilir.
b) İzin Aşamasında; Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır.
Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; dilekçe, 6 suret noter onaylı anasözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organ tarafından alınan iştirak kararı olmalıdır.
c) Tescil ve İlan; Kuruluş izni alındıktan sonra, Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır. Limited Şirketler, tescil ile hukuki kimlik kazanırlar.
Kuruluş aşamasında, işlemler kurucular tarafından yürütülür. Bu işlemlerin hukuki ve cezai sorumluluğu esas itibariyle kuruculara aittir. Kurucuların sorumlulukları, şirketin kuruluşunun tamamlanması ile son bulur.
1. Anasözleşmede Bulunması Gereken Hususlar
Türk Ticaret Kanunumuz, şirketin anasözleşmesinin yazılı şekilde olmasını, bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onaylanmasını ve kanunda belirtilmiş asgari hususların yer almasını zorunlu kılmıştır.
Anasözleşmede;

• Kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, Limited şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı. Belirlenen unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması lazımdır. Ayrıca unvanın, şirketin durumu hakkında yanıltıcı veya abartılmış bilgiler içermemesi gereklidir.
• Kurulacak şirketin merkezinin adresinin,
• Şirket konusunun,
• Şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yönteminin,
• Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının,
• Kurucu ortakların adları, soyadları veya unvanları ile ikamet adresleri ve uyruklarının tam olarak belirtilmesi,
• Şirketin müdür veya müdürlerinin,
• Kurucu adedi 20’yi aşıyorsa denetçilerin belirlenerek ad ve soyadlarının mukaveleye yazılması,
• Şirketin süresinin,
• Tarihin bulunması,

gereklidir.
2. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Bir Limited şirketin kurulabilmesi için en az 2 kurucu ortak gereklidir. Şirketin devamı sırasında da en az iki pay sahibinin mevcut olması lazımdır. Pay sahiplerinin uzunca bir süre 2 kişiden aşağıya düşmesi, şirketin infisahını istemek için yeterli bir sebeptir.
Kurucuların medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olmaları zorunludur. Bundan anlaşılması gereken 18 yaşını bitirmiş, kısıtlama altında bulunmayan kişiler anlaşılmalıdır. Ayrıca kurucu ortak olarak tüzel kişilerinde katılmaları mümkündür. Bu durumda, kurucu tüzel kişilerin kanun, statü ve ana sözleşmelesinde, şirket ortağı olabilmesi için yetki bulunması gerekir.
Ayrıca, sicilde tescil işleminden sonra ilgili ticaret odası ve vergi dairesine de şirketin kaydının yaptırılması gereklidir.
III. Limited Şirketlerin Organları
Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile hakları kullanma ehliyetine kavuşurlar. Tüzel kişiliğe sahip bir Limited şirketin medeni hakları kullanma yetkisi organları vasıtasıyla yürütülür. Limited şirketlerin yasada belirlenen organları Ortaklar Genel Kurulu ve Müdürleri’dir. Limited şirketteki ortak sayısının 20’yi aşması halinde ise bunlara Denetçiler ilave olunur.
Türk Ticaret Kanununda Limited Şirketlerin organları arasında birbirlerine karşı üstünlük öngörülmemiştir. Organlar, kanunun kendilerine vermiş bulunduğu yetki sınırları içinde görevlerini yapmak durumundadır.
1. Müdürler
Yönetim hakkı ve temsil yetkisi, ortaklara sadece bir hak olarak tanınmamış, bir görev olarak da verilmiştir. Bu durum Limited şirketleri şahıs şirketlerine yaklaştırır. Temsil yetkisinin kaldırılmasında kollektif şirket, temsil yetkisinin kapsamı ve sınırı hakkında, anonim şirket hükümlerine yollama yapılmıştır.
Limited şirketlerde idare ve temsil yetkisi müdürlerce kullanılır. Normal ve günlük işlerde karar verme yetkisi şirket müdürlerinindir. Olağanüstü işler için karar verme yetkisi ortaklar genel kurulunundur. Müdürün adedi bakımından bir kısıtlama getirilmemiştir. Şirketin idare ve temsili bir kişiye bırakılmış ise, ona Müdür denir. Birden çok kimselere bırakılmışsa, Müdürler Kurulundan sözedilir.
Müdürler Kurulu, anonim şirketlerdeki yönetim kurulunun benzeridir. Esas mukaveleye hüküm konulmak suretiyle seçim, çalışma esasları, yetkileri ve değiştirilmeleri düzenlenebilir.
Limited şirketlerde müdür sıfatının kazanılması kanun gereğince, şirket mukavelesi veya ortakların kararı ile gerçekleşmektedir. Şirket mukavelesinde veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine ya da bir kaçına bırakılmışsa, ortakların hepsi bu sıfatı kanun gereğince kazanmış olur. Ortakların şirketin kuruluşunda müdür olacak ortak veya ortakları mukavelede göstermeleri halinde şirket mukavelesi ile kazanma söz konusudur. Şirket mukavelesi ile ya da ortakların şirket kuruluşundan sonra verecekleri bir kararla idarecinin belirtilmesi mümkündür. Bu durumda müdürlerin ortak olması gerekli değildir. Ortak olan ve olmayan müdürler arasında yetki ve sorumluluk yönünden bir fark yoktur.
Limited şirket ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler müdür olabilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde tüzel kişi değil onu temsilen Limited şirketin idare ve temsil işlerini görmekle görevlendirdiği gerçek kişi şirketlerin temsilcisi olarak tescil ettirilir.
a. Görev Süresi
Türk Ticaret Kanununda müdürlerin görev süresi bakımından sınırlayıcı bir hüküm getirilmemiştir. Şirket mukavelesine bu konuda düzenleyici hükümler konulabilir. Ortaklar genel kurulunca seçim sırasında süre belirtilebilir.
b. Müdürlüğün Kaybedilmesi
Müdürlük görevi,
Müdürün iflası, hacir altına alınması mahkumiyet halleri gibi kanuni nedenlerle, mukavelede öngörülen sebeplerle, istifa ile, azil yoluyla sona erebilir.
Müdürlüğün kazanılması veya kaybedilmesi hallerinde keyfiyetin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilmesi gerekir.
Müdürlere şirketi idare etme, yönetme hakkı tanınmıştır. Müdürler yönetim haklarını kullanırken temsil yetkisine sahip olarak kanun ve mukavelede belirtilmiş görevlerini yapmak zorundadırlar.
c. Yönetim hakkı
Yönetim hakları, şirket işlerinin yürütülmesi ve şirketin amacına ulaşabilmesi için mukavele hükümleri dairesinde bütün hukuki ve ticari muamelelerin gerektirdiği hareketlerin yapılmasını ve icap eden kararların alınmasını kapsar. Buna İdare hakkı da denilir. Birden fazla olmalar halinde, müdürler yönetim hakkının kullanılmasını aralarında iş bölümü yaparak düzenleyebilirler. Bu düzenlemenin mukaveleye hüküm konularak yapılması da mümkündür.
d. Temsil Yetkisi
Şirketin üçüncü kişilerle olan ilişkileri “temsil” kavramı altında toplanır. Temsile yetkili olanlar, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler. Türk Ticaret Kanunda müdürlerin şirketin temsilcileri olduğu belirtilmiştir. Kanunda genel kural olarak temsil yetkisinin kullanılmasında birlikte temsil esasını benimsemiştir.
Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, şirketin bağlanabilmesi için, şirket yetkililerinin en az ikisinin imzası şart kılınmıştır. Buna çift imza kuralı denir. Şirkette iki veya daha fazla kişinin şirketi temsil etmesi sözkonusu ise, bunlardan sadece ikisinin imzası şirketi ilzama yeterli olur. Ancak bu iki imzadan birisinin müdürlerden birine ait olması gerekmektedir. Mukavele ile ferdi temsil öngörülebilir. Bu şekilde özel hükümler getirildiği taktirde bu tür düzenlemelerin üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirkete yapılan ihtar, ihbar ve tebligatın müdürlerden sadece birine yapılması geçerlidir.
Limited şirketler, maksat ve mevzuları içinde her nevi hukuki işleme yetkili bulunduklarından, temsil yetkisinin sınırını şirketin maksat ve mevzuu çizer.
e. Müdürlerin Görevleri
Müdürlerin görevleri şunlardır:
Ortaklar genel kurulunun her yıl en az bir defa ve iş yılının bitiminden sonra üç ay içinde toplantıya çağrılması, müdürlerin görevidir.
Bu durumda,

• Gündemin hazırlanması,
• Bilanço, yıllık rapor ve kar tevziine dair tekliflerin hazırlanması,
• Sözkonusu ise Bakanlık Komiserinin temini,
• Toplantı tutanaklarının tutulmasının sağlanması,
• Toplantıya katılanların oy haklarının tespiti,
• Hazirun cetvelinin düzenlenmesi,
• Genel kurul kararlarının yerine getirilmesi
• Şirketin mali durumunun bozulması halinde gerekli tedbirleri almak,
• Şirket için lüzumlu defterleri tutmak,
• Bilanço kar ve zararların tanzimi,
• Karın dağıtımı için öneride bulunmak,
• Ana sözleşme değişiklik yapılması halinde değişiklik metninin hazırlanması, bakanlığın muvafakatinin alınması, değişikliğin tescil ve ilanı

f. Müdürlerin Sorumluluğu
Müdürler,

• Ortakların yapacakları pay bedeli ödemelerinin doğruluğundan,
• Kar paylarının gerçek olmamasından,
• Yasal defterlerin tutulmasından,
• Şirketin iflası halinde, iflastan önceki üç yıl için normal ücreti aşan kazanç payı ve diğer getirilerden,

Müdürler sorumludur.
Müdürlerin sorumluluğuna müracaat edebilmek için sayılan eylem veya işlevlerin zarara sebebiyet vermesi ve üyenin/üyelerin kusuru bulunması şarttır.
2. Ortaklar Genel Kurulu
Ortakların pay sahibi olmaktan doğan idari ve mali nitelikteki haklarını kullanmak üzere bir araya gelmeleri genel kurulu oluşturur. Kanun, genel kurul toplantılarına uygulanacak hükümler konusunda ortak adedinin 20’den fazla olması ve aksine bir düzenlemenin olmaması halinde anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirtmiştir. Ortak sayısının 20 veya daha az olması durumunda ise kanunda açıklık bulunmamakla birlikte aksine hüküm bulunmaması halinde yine anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağı kanısındayız.
a. Ortaklar Genel Kurulunun Yetkileri Ortaklar Genel Kurulunun yetkileri başka bir organa devredilebilip devredilememesine göre iki grupta toplanabilir:
i) Devredemeyeceği Yetkileri

• Anasözleşmenin değiştirilmesine karar verilmesi,
• Şirket müdürlerinin tayin ve azil yetkisi,
• Murakıpları tayin ve azil yetkisi,
• Bilanço ve kar zarar hesaplarının tasdiki
• Şirketin feshine karar alınması,
• Tasfiye halinde, tasfiye memurlarını tayin ve azletmek, Genel kurulun devredemeyeceği yetkileri oluşturmaktadır.

ii) Devredebileceği yetkileri
Ortaklar genel kurulu, mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça,

• Ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye borçlarının ödeme gününü tespit etmeye,
• Ticari mümessillerle, ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri atamaya,

Yetkilidir. Bu yetkilerin müdürlere bırakılması mümkündür.
b. Ortaklar Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
Genel Kurul toplantıya olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde davet edilebilir. Kural olarak genel kurulu olağan toplantıya, müdürler veya murakıplar çağırabilir. Olağanüstü toplantıların sebepleri müdürlerce tespit edilir. Azınlığa, maksadı gösterilmek şartıyla, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere müdürlere başvurabilme hakkı tanınmıştır.
Ortaklar genel kurulu, anasözleşmede aksine düzenleme olmadığı sürece şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir. Toplantı günü ve saati daveti yapan organ tarafından serbestçe tayin edilir.
Ortakların toplantıda görüşülecek konuyu önceden bilerek, üzerinde çalışma yapabilmeleri için, toplantıya davet yazısında gündemin belirtilmesi şarttır. Genel kurul toplantısında gündemde belirtilmemiş hususlar görüşülemez. Gündem dışı konular hakkında karar alınamaz. Ancak, bütün ortakların hazır bulundukları toplantıda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmayabilir.
Olağan genel kurul toplantısının gündeminde bulunması gereken asgari hususlar şunlardır:

• Müdürler ile varsa denetçiler tarafından verilen raporların okunması, ilgililerin ibrası,
• Bilanço, kar zarar hesaplarının onaylanması ve karın dağıtımı hakkında karar alınması,
• Müdürler ve sözkonusu ise denetçilerin ücretlerinin tespiti,
• Müdürlerin ve denetçilerin seçimi,
• Gerekli görülen diğer hususlar,

Yasada belirtilen şekle göre genel kurulun toplantıya çağrılması için Ticaret Sicili Gazetesinde ve anasözleşmede belirtilen diğer gazetelerde toplantı gününden en az iki hafta önce ilan yapılması gereklidir. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulunmaları halinde genel kurul bu süreyi beklemeksizin de toplanabilir. İlanın yanı sıra, pay sahiplerine taahhütlü olarak davet gönderilmesi de gereklidir.
Bütün ortakların hazır bulunmaları halinde yukarıda sayılan merasimlere ve süreleri beklemeye gerek kalmaksızın genel kurul toplantısı yapılabilir. Bunun için tek şart bütün ortakların ve/veya temsilcilerinin hazır bulunmalarıdır.
c. Ortaklar Genel Kurulunun Toplantı ve Karar Nisabı
Ortaklar genel kurulunun toplantı yeter sayısı bakımından açık hükümler getirilmemiştir. Ancak, öngörülen karar nisapları gözönüne alınarak toplantı yeter sayısı yönünden bazı esasları tespit etmemiz mümkündür.
Şirket esas sermayesi esas alınarak bazı haller için, belli toplantı yeter sayısı öngörülmüştür.
Limited şirket mukavelesinin değiştirilebilmesinin görüşebilmesi için, Ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde ortakların tümünün, Ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların, toplantıya katılmış olmaları gerekir.
Şirket sermayesinin arttırılması veya ortakların sorumluluğunun genişletilmesi hakkındaki kararların oybirliği ile alınması lüzumlu olduğundan, toplantıya bütün ortakların katılmış olması gereklidir.
Esas sermayenin azaltılması kararının alınabilmesi için, esas sermayenin dörtte üçüne malik olan ortakların hazır bulunmaları zorunludur.
Şirketin feshi kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların, dörtte üçünün vereceği kararla alınabilir.
Kararların geçerli olabilmesi için ödenmiş esas sermayenin en az yarısını temsil eden ortakların olumlu oy vermiş olmaları aranacaktır.
Bu duruma göre, Limited şirket genel kurullarının toplanabilmesi için en az toplantı nisabı özel karar nisaplarının sökonusu olmadığı hallerde “şirket esas sermayesinin yarısı” olmaktadır
İlk toplantıda gereken nisap sağlanamadığı taktirde, yapılacak işlem için bir yol gösterilmemiştir.
Ortaklar genel kurulunun kararları ortakların oyları ile oluşur. Ortak sayısı ister yirmiden az isterse, yirmiden fazla olsun Limited şirketlerde kararlar, Türk Ticaret Kanununun daha fazla çoğunluk aradığı haller saklı kalmak üzere Salt çoğunlukla verilir. Kararın oluşması için, hiç olmazsa ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermesi şarttır.

• Ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde anasözleşmenin değişiklikleri için,
• Temerrüt haline düşme sonucu şirketten çıkarılma şeklindeki karar için,
• Sermayeyi artırma ve ortakların sorumluluğunu genişletme kararları için,
• Ortakların haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması için,

Ortakların oybirliği ile karar alınması şarttır.
Ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde mukavele değişikliği kararı için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kabul oyu gereklidir.
Sermayenin azaltılması kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip bulunan ortakların hazır bulunacağı toplantıda genel kurulun üçte ikisinin kabul oyu gereklidir.
Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması şarttır.
3. Denetçiler
Limited şirketlerde ortak sayısının 20’den fazla olup olmamasına göre denetçiler için iki farklı düzenleme mevcuttur.
Ortakların sayısının 20’yi geçmediği Limited şirketlerde denetçi veya denetçiler kurulu mevcut değildir. Limited şirketlerin müdür ortakları, bu sıfatları ile şirketin belge ve hesaplarını incelemek ve denetlemek imkanına sahiptirler. Yönetici olmayan ortaklar şirket işlerini adi şirket hükümlerine göre tetkik edebilirler.
Ortakların sayısının 20’yi geçmemiş olduğu Limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunmaktadır. Limited şirketler için başka bir hüküm bulunmadığı taktirde anonim şirketlerdeki denetçilere ait hükümler uygulanır.
Denetçilerin görevlerini kısaca şu şekilde özetleyebiliriz:

• Altı ayda bir şirket defterlerini incelemek,
• Şirket veznesini teftiş etmek,
• Şirket kayıtlarının düzenli tutulup tutulmadığını denetlemek,

ile görevlidirler.
Denetçiler, müdürler gibi kanun ve mukavelenin kendilerine yükledikleri görevleri hiç veya gereği gibi yapamazlarsa, bu hususta kusursuz olduklarını ispat etmedikçe sorumluluktan kurtulamazlar.
IV. Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri

• Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
• Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
• Şirket konusunun elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
• Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
• Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Ortaklar genel kurulunun feshe karar vermesi
• Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
• Genel kurulun toplanamaması,

Sona erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar. Bu dönemde:
Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
Şirket anasözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür.
Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.
Ticaret unvanı “Tasfiye halinde ……………………. LTD.” Kelimeleri eklenerek kullanılabilir.
Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür
1. Tasfiye
Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak ortaklar genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarını tayin etmesi zorunludur. Bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.
Tasfiye kararı alındıktan sonra Limited şirketlerde bütün işler tasfiye memurları tarafından yürütülür. Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler. Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar.
Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır.
Tasfiyeye girilmiş olduğunun Vergi Dairesine bildirilmesi gerekmektedir.
Tasfiye Memurları, alacaklı oldukları şirkete ait ticari defter kayıtları veya sair belgeler münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermek, adresleri şirketçe bilinmeyen diğer alacaklılara ise hem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılacak ilanla ve hem de şirket esas sözleşmesinde belirtilen sair ilan şekline riayet edilmek suretiyle şirketten alacaklı olanların bu alacaklarının mahiyet ve miktarlarını muayyen bir süre içinde kendilerine bildirmelerini isterler.
Tasfiye işlemlerinde son işlem olarak şirketin sicilde sildirilmesi ve keyfiyetin ilan ettirilmesi gerekmektedir.
Tasfiye olan şirketin defterleri tasfiye memurları tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücretleri peşinen ödenir.
V. Anonim Şirketler ile Arasındaki Farklar

• Limited şirketler sigortacılık yapamazlar
• Özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması şart kılınan konularla da uğraşamazlar. Örneğin Bankacılık faaliyetinde bulunamazlar.
• Limited şirketler süresiz olarak kurulamazlar.
• Anonim Şirketler en az beş kişi ile kurulabilir. Ortakların azami sayısı bakımından ise bir sınırlama söz konusu değildir. Limited Şirketler ise en az iki kişi ile kurulabilirler. Ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz.
• Limited şirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır. Şirket sermayesi bölünmez bir bütündür.
• Limited Şirketler pay senedi veya sair menkul kıymetler çıkaramazlar.
• Limited şirketin payları tedavül etmez, ancak devredilebilir.
• Limited şirketler halka açılamazlar.
• Söz konusu şirket türlerinin asgari sermaye tutarları ile kuruluşta ödeme şartları farklı biçimde düzenlenmiştir.
• Limited şirketlerin kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde anonim şirketlerde olduğu gibi mahkeme onayının alınması söz konusu değildir.
• Her iki şirket yönünden esas mukavele değişiklikleri için farklı karar yeter sayıları öngörülmüştür.
• Yönetim ve Temsil (İdare) yönünden değişik düzenlemeler getirilmiştir.
• Limited şirketlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev şeklinde yükletilmiştir. Aksi kararlaştırılmadıkça her ortak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsile hem yetkili hem de yükümlüdür. Ayrıca şirkette ortak olmayanlara da şirketi temsil ve idare yetkisi verebilir. Anonim şirketlerde bu mümkün değildir. Limited şirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim şirketlerde iki yıl süre ile başkalarına devredilemez.
• Anonim şirketlerdeki genel kurul deyimi Limited şirketlerde ortaklar umumi heyeti adını alır.
• Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanuna göre, Limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kişisel olarak da sorumludurlar.
• Limited şirketlerin kuruluş ve işleyiş muameleleri anonim şirketlere nazaran daha az ve basittir.