Adi Şirketler

GİRİŞ

Adi şirketler yasal dayanaklarını borçlar kanunundan almaktadırlar. Şirketin yönetimi tüm ortaklara aittir. Karar oybirliğiyle alınır.
Adi şirketlerin kuruluşu, kar dağılımı, tasfiyesi, sermaye artırımı ve azatlımı hakkındaki bilgiler ele alınmıştır.
ADİ ŞİRKETLER


1.ŞİRKETİN TANIMI


Şirket Arapça kökenli olup,Türkçe karşılığı ortaklıktır.Şirketle ilgili hükümler Borçlar Kanunu,Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer almaktadır.

1.2.KOLLEKTİF ŞİRKETLER


Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla hakiki şahıslar arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin sorumluluğu şirket alacaklarına karşı taahhüt edilmemiş olan şirket,kolektif şirkettir.(T.T.K md.153)


1.3.KOMANDİT ŞİRKETLER


Türk Ticaret Kanunu’nun 243. maddesine “Komandit şirket ticari bir işletmeyi ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ve şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının sorumluluğu sermayesi ile sınırlanmış şirkettir.

1.4.SERMAYE ŞİRKETLERİ


Sermaye şirketleri esas itibariyle sorumluluğun taahhüt edilen sermaye ile sınırlı olduğu şirketlerdir.
Anonim şirketler,Limited şirketler,Sermaye Paylarına Bölünmüş Komandit şirketler birer sermaye şirketleridir.



1.4.1.ANONİM ŞİRKETLERİ


T.T.K.’nun 269.maddesine göre “Anonim Şirket bir unvana sahip , esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlardan dolayı yalnız malvarlığıyla mesul bulunan şirkettir.

1.4.2.LİMİTED ŞİRKETLER


Limited şirketler , özü itibariyle bir sermaye şirketidir.İki ila elli ortak arasında kurulabilir.


1.4.3.SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET


Şirket alacaklarına karşı bir yada bir kısım ortakların kollektif şirket ortağı gibi yada bir kısım ortakların da anonim şirket ortağı gibi sorumlu olduğu şirkettir.T.T.K. ‘ nun 475.maddesi yapmıştır.

1. ADİ ŞİRKETLER


Adi şirketler,”Borçlar Kanununda birden fazla kişinin emek ve sermayelerini ortak bir amaca erişmek için birleştirmeleri ile ortaya çıkan ve T.T.K. da düzenlenen şirketlerin özgün niteliklerine haiz olmayan,aynı zamanda özel kanunla kurulmuş olmayan şirkettir”[1] şeklinde tanımlanmıştır.
Bu tanımlamaya göre adi şirketler yasal dayanaklarını borçlar kanunundan almaktadır.Şirket kuruluşu sırasında herhangi bir yazılı sözleşme hazırlama şartı yoktur.Ortaklar dilerse aralarındaki ortaklığı sözlü olarak da ortaya koyabilirler.Diğer ticaret şirketlerinde olduğu gibi iktisadi varlıkların yanı sıra şahsi emek,ticari itibarda da sermaye olarak getirilebilir[2].


1.1.KURULUŞ İŞLEMLERİ


Adi şirketin kuruluşu belirli bir şekle tabi tutulduğundan , yazılı bir sözleşmeyle olabileceği gibi ,sözlü bir şekilde de gerçekleştirilebilir.Kuruluş işlemlerinin muhasebeleştirilmesi diğer şirketlerde olduğu gibi 501.Ödenmemiş Sermaye’nin borçlandırılarak 500.Sermeye hesabının alacalandırılması suretiyle yapılır.Daha sonra ortaklar şirkete getirdikleri değerlerin çeşitlerine göre ilgili hesaplar borçlandırılarak 501.Ödenmemiş Sermaye Hesabı alacalandırılır.


ÖRNEK 1: Ahmet Çağdaş ve ortağı 700.000.000 TL sermayeli bir adi şirket kurmuşlardır.Ahmet Çağdaş 400.000.000 TL ‘lik sermaye payına karşılık 120.000.000. TL nakit ,50.000.000 TL ‘lik çek vermiş , kalan tutara sayılmak üzere bir fork-lift aracı getirmiştir. Diğer ortak Hüseyin Soğan göz ise 300.000.000 TL ‘lık demirbaş eşya getirmiştir. Kuruluş sırasında 15.000.000. TL ‘lık kuruluş gideri yapılmış ve ortak Ahmet Çağdaş tarafından karşılanmış ve daha sonra borç ortağa ödenmiştir.

NOT: KDV işlemleri ihmal edilmiştir.






-------------------------- / -------------------------------
501-ÖDENMEMİŞ SERMAYE 700.000.000

500-SERMAYE 700.000.000
01.A.Çağdaş 400.000.000
02.H.Soğan göz 300.000.000
------------------------- / --------------------------------------------



------------------------------------ / ----------------------------------------
100-KASA 120.000.000
102-ALINAN ÇEKLER 50.000.000
253-TESİS,MAKİNE,VE CİH.230.000.000
501-ÖDENMEMİŞ SERMAYE 400.000.000
------------------------ / ----------------------------------------------------
----------------------------------------- / --------------------------------
255-DEMİRBAŞLAR 300.000.000


501-ÖDENMEMİŞ SERMAYE 300.000.000
01.H. Soğan göz
----------------------- / ------------------------------------------------------
262-KURULUŞ VE ÖRĞÜT GİD. 15.000.000.

331-ORTAKLARA BORÇLAR 15.000.000
01.A.Çağdaş

--------------------- / -------------------------------------------------------------
331-ORTAK BORÇLAR 15.000.000


100-KASA 15.000.000

------------------------- / ----------------------------------------------------------

1.2.ORTAKLARA ÜCRET ÖDENMESİ


Adi şirketlerde tüm ortakların yönetime katılabilmesi ve kararların ortak alınması mümkün olmasına rağmen , ortaklardan biri şirketin yönetimi için görevlendirilebilir.Tüm ortakların ortak kararı ile olabilecek bu işlem sonucunda yönetici ortağa yüklendiği sorumluluğun karşılığında belirli bir ücret de verilebilir,


ÖRNEK 2: Bir adi şirkette ortaklardan birine üstlendiği şirket yönetimi karşılığında aylık brüt olarak 150.000.000 TL ödenmektedir.Ücretin kesintiler toplamı ise 65.730.000 TL’dir.



------------------------------------ / --------------------------------------------
770-GENEL YÖNETİM GİD . 150.000.000


360-ÖDEN.VERGİ FON. 65.730.000
100-KASA 84.270.000

--------------------------------- / ----------------------------------------------


1.3.ORTAKLARIN ŞİRKET ADINA MAL ALIP SATMASI


Bir adi şirket ortağı şirket adına 120.000.000 TL ‘lik kredili olarak mal satın almış ve KDV ‘sini peşin olarak ödenmiş ,kalanını borçlanmıştır.Daha sonra bu mallardan 100.000.000 TL ‘lık kısmını 130.000.000 TL ‘ye satmış, satış tutarının yarısını ve KDV ‘sini peşin almış , geri kalanını ise senede bağlamıştır.Malın satışı sırasında 1.800.000 + % 15 KDV ‘lik nakliye giderini kendi cebinden ödemiştir.
------------------------------- / ---------------------------------------------
153-TİC. MALLAR 120.000.000
191-İND.KDV 18.000.000

100-KASA 18.000.000
320-SATICILAR 120.000.000
------------------------------ / -----------------------------------------------
621-SATILAN TİC. MAL.MALİYETİ 100.000.000

153-TİC. MAL 100.000.000
------------------------------ / -------------------------------------------------
100-KASA 84.500.000
121-ALACAK SNT 65.000.000

600-YURT.İÇİ .SATIŞ 130.000.000.
391-HES.KDV 19.500.000
---------------------------- / ------------------------------------------------------
------------------------------------------- / ------------------------------------------
760-PAZ. SAT. DAĞ. GİD. 1.800.000
191-İND. KDV 270.000

331-ORTAK. BORÇLAR 2.070.000
---------------------------- / -----------------------------------------------------------

1.4. ORTAKLARIN ŞİRKETTEN KENDİ ADLARINA MAL ALMASI


Bir adi şirket ortağının, şirketin mallarından bir kısmını kendisinin sahip olduğu ticarethanede satmak için satın alması oldukça sık rastlanılan bir durumdur.Çünkü adi şirket ortaklarının aynı faaliyet kolunda dahi kendi namlarına ticari faaliyette bulunmasına bir engel yoktur. Ancak dikkat edilmesi gereken nokta, ortağın adi şirketten mal satın alır iken, ticari malın piyasa koşullarına göre diğer ortakları mağdur etmeyecek bir fiyattın hesaplanmasıdır. Aksi taktirde diğer ortakların oluşabilecek olumsuz fiyat farkının ilgili ortaktan tazmin etmesini isteme hakları doğmaktadır.

ÖRNEK 4: İsmail Doğan ve Remzi Atıl birlikte bir adi şirket kurmuşlar ve tekstil boyası alım satımı ile uğraşmaktadır.
Remzi Atıl’ın ise aynı zamanda yine aynı faaliyet kolunda çalışan bir ticarethanesi mevcuttur.
Remzi Atıl kendi ticarethanesinde satılmak üzere ortak olduğu adi şirketten 150.000.000 + % 15 KDV ‘ lık mal satın almış ve bedelini peşin olarak ödemiştir.Ancak diğer ortaklar İsmail Doğan bu satışın piyasaya göre 25.000.000 TL düşük bir bedele yapıldığı sonucuna varmış ve farkın ilgili ortaktan tazmin etmesini istemiştir.
----------------------------------- / -----------------------------------------------------
100- KASA 172.500.000


600- YURTİÇİ SATIŞLAR 150.000.000
391-HESAPLANAN KDV 22.500.000
-------------------------------- / -------------------------------------------------------
------------------------------------------------ / -------------------------------------------
131-ORTAK ALACAK 28.750.000


600-YURTİÇİ SATIŞLAR 25.000.000.
391-HESAPLANAN KDV 3.750.000
----------------------------- / -----------------------------------------------------------

1.5.KARIN DAĞILIMI


Adi ortaklıklardan kar- zarar B.K. ‘nun 522-525 maddelerine göre sermayelerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.Ancak özel sözleşme yapılmış ve karın dağıtımı şekle bağlanmışsa sözleşmeye uygun olarak kar dağıtılması yapılır.Aynı durum zarar içinde geçerlidir.

ÖRNEK 5: A ve B ‘nin eşit hisseli ortak olduğu adi şirket 2002 yılında 1.000.000.000 TL kar sağlamıştır. Sözleşmeye göre kar-zarar eşit olarak dağıtılacaktır.İşlemi yevmiye kaydına yansıtınız.

---------------------------- / ---------------------------------------------------
570-GEÇMİŞ YILLAR KARLARI 1.000.000.000


331-ORTAKLARA BORÇ. 1.000.000.000
331-01.Ortak A.500.000
331.02.Ortak B.500.000
-------------------------- / -------------------------------------------------------



karın ödenmesi halinde

----------------------------- / --------------------------------------
331-ORTAKLARA BORÇ. 1.000.000.000
331-01. Ortak A.500.000
331-02. Ortak B.500.000


100-KASA 1.000.000.000
---------------------------- / --------------------------------------------------

ÖRNEK 6: Bir adi şirketin mali yıl sonu itibariyle elde ettiği kar
300.000.000 TL ‘dır.Ortakların sermaye payları 1.Ortak % 60 ,2.Ortak % 40 olarak belirlendiği ve sözleşmede karın sermaye payları oranında dağıtılacağı hükme bağlanmıştır.

------------------------------ / --------------------------------------------------
570-GEÇMİŞ YIL KARLARI 300.000.000


331-ORTAK BORÇLAR 300.000.000
01.1.Ortak 180.000.000
02.2.Ortak 120.000.000
---------------------------- / ------------------------------------------------------

1.6.SAHTE FATURA KULLANILMASI


V.U.K. ‘nun 341-344 maddelerinin ihlali halinde ortakların hukuki ve cezai sorumluluğu gündeme gelmemektedir.
Yargıtay , mali işlerden sorumlu adi ortağın sahte fatura kullanımı halinde cezai sorumluluğunun olduğunu öngörmüştür.Ancak mali işlerden sorumlu adi ortak belirlenmişse , her iki ortak açısından sorumluluk söz konusu olmaktadır.

1.7.ŞİRKETİN FAALİYETİNİN SONA ERMESİ


Adi şirketler çeşitli nedenlerle sona ermektedir.
_ Kuruluş amacına ulaşmanın imkansız hale gelmesi
_ Ortaklardan birisinin ölmesi veya diğer ortağın ayrılma talebi ile
_ Ortaklardan birisinin iflası veya haczedilmesi,
_ Ortakların müşterek kararını ile,
_ Ortaklık sözleşmesi gereğince,
_ Yargı kararı ile ve
_ Diğer sebeplerle .

1.8. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ


Adi şirketin tasfiyesi diğer ticari şirketlerin tasfiyesi ile aynıdır.Bu nedenle konu diğer ticari şirketler bölümünde ayrıntılı olarak işlenmiştir.
Adi şirket ortakları kendi aralarında anlaşarak mal varlıklarını yada iktisadi değerlerini paylaşabilirler.Ortakların arasında bir anlaşma sağlanmaması durumunda ortaklığın tasfiyesi ve mal varlığının tespiti için mahkemeye başvurulabilir.
İşletme hesabı sistemine göre defter tutan adi şirketlerden mal varlığının borçların, alacakların ayrıca tespiti gereklidir. Ancak bilanço usulünü göre defter tutan adi şirketlerde tasfiyeye girildiği tarihli bilanço baz alınarak dağıtım yapılır.

Ortakların , mal varlıklarını , borç ve alacaklarını kendi aralarında paylaşırlar.


ÖRNEK 7: A ve B Ortaklığının tasfiyesi öncesi bilançosu aşağıdaki gibidir.

100-KASA 1.000.000.000 320-SATICILAR 4.000.000.000
102-BANK. 2.000.000.000 500- SERMAYE 3.000.000.000
120-ALIC. 3.000.000.000 590- DÖNEM NET 1.000.000.000
255-DEMİR.2.000.000.000

TOPLAM: 8.000.000.000 TOPLAM:8.000.000.000


Adi ortaklık aşağıdaki koşullara uygun olarak tasfiye edilecektir.

_ Kasa ve banka mevcudu % 50 oranında ortaklara dağılmıştır.
_ Satıcıya olan borç ortaklar tarafından eşit olarak taahhüt edilmiştir.
_ Alıcılardan olan alacak ortaklar arasında pay edilmiştir.
_ Demirbaşlar ortaklar arasında pay edilmiştir.
_ Sermaye ve dönem karı ortaklara eşit oranlı dağıtılmıştır.
İşlemleri yevmiye kaydına yansıtınız.

---------------------------------- / --------------------------------------------------------
331-ORTAKLARA BORÇ. 3.000.000.000
331-1.Ortak A.1.500.000
331-2.Ortak B. 1.500.000


100-KASA 1.000.000.000
102-BANKA 2.000.000.000
--------------------------------- / ------------------------------------------------------------




--------------------------------------/-------------------------------------------------------
320-SATICILAR 4.000.000.000

331-ORTAKLARA BORÇ. 4.000.000.000
331-1.Ortak A. 2.000.000.000
331-2.Ortak B.2.000.000.000
---------------------------------- / ---------------------------------------------------------
331-ORTAKLARA BORÇ. 3.000.000.000
331-1.Ortak A. 1.500.000
331-2.Ortak B. 1.500.000

120-ALICILAR 3.000.000.000

------------------------------- / -------------------------------------------------------------

-------------------------------------------- / ---------------------------------------------
331-ORTAKLARA BORÇLAR 2.000.000.000
331-1.Ortak A. 2.000.000.000
331-2.Ortak B. 2.000.000.000

255-DEMİRBAŞLAR 2.000.000.0000
------------------------------- / ------------------------------------------------------------

--------------------------- / --------------------------------------------------------------
500-SERMAYE 3.000.000.000
590-DÖNEM KARI 1.000.000.000


331-ORTAKLARA BORÇ 4.000.000.000
331-1.Ortak A. 2.000.000.000
331-2.Ortak B. 2.000.000.000
------------------------ / ----------------------------------------------------------------

TANIMLAR


AÇIK ADİ ŞİRKET: Adi ortaklık yasal olarak tüm işlerini yapmış ve herkesçe bilinmektedir.

ADİ ŞİRKET :İki veya daha çok gerçek kişinin bir araya gelerek kurdukları iktisadi amaçlı , tüzel kişiliği olmayan ortaklık türüdür.

GİZLİ ADİ ŞİRKET :Gerçekte adi bir ortaklık var olduğu halde yasal anlamda gizlenen ve dışa karşı bir adi ortaklığın olmadığının ifade edildiği şirket türüdür.

İŞ ORTAKLIĞI: Adi ortaklık halinde ortaklığın, ortaklardan birisinin kurumlar vergisine tabii olması halinde adi ortaklığa verilen isim.

KONSORSİYUM: Birden fazla şirketin bir araya gelerek bir büyük işi üstlenmek için oluşturdukları birliklerdir,

KARTEL: Şirketlerin aralarındaki rekabeti kaldırmak amacıyla oluşturdukları tekelci yapı içeren birliklerdir.

ŞİRKET: İki yada daha fazla gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelerek ticari faaliyette bulunmak amacıyla kurdukları , sermaye yada emekleri bu amaç için tahsis ettikleri tüzel kişiliktir.

ŞİRKET BİRLEŞMESİ :İki ayrı şirketin bir araya gelerek tek tüzel kişilik çatısı altında birleşmesidir.

ŞERİK: Ortak.

ŞİRKET DEVRİ :Bir şirketin tüm mal ve hakları ile birlikte bir başka şirkete devredilmesidir.

ŞİRKETİN İMFİSAHI: Şirketin dağılması, şirketin kendi kendini feshetmesi.

ŞİRKETLER MUHASEBESİ: Şirketlerde, kooperatiflerde uygulanan muhasebe türüdür.

TRÖST: Hisse senetlerinin bir yerde toplayarak şirketlerin tek mekandan yönetilmesidir.


TÜZEL KİŞİ: Hükmi şahıs, yasayla kişilik ve kimlik kazanan kuruluşlar veya sermaye birlikleri.


ÖRNEKLER:

1-Melek Yılmaz ile Selin Çelebi 10.000.000.000 TL sermayeli MS adi şirketini kurmaya karar vermişlerdir.

2-Şirket kuruluşu için 250.000.000 TL kuruluş gideri yapılmış ve bunu ortaklardan selin şirket adına ödemiştir.

3-Melek sermaye taahhüdüne karşılık olarak 2.000.000.000 TL nakit, 3.000.000.000 TL taşıt getirmiştir.

4-Selin ise sermaye taahhüdünün tamamını nakit olarak yerine getirmiştir.

5-Ortaklardan Melek şirket adına KDV hariç 300.000.000 TL ticari mal peşin olarak almıştır. ( parası şirketten ödenmiştir.)

6-Ortaklardan Selin şirketten kendi adına KDV hariç 200.000.000 TL malı veresiye olarak almıştır.

7-MS şirketi 500.000 TL kar elde etmiştir. Bu kar sözleşmeye göre Selin ‘ e %60,Melek ‘ye % 40 olarak dağıtılacaktır. Dağıtım kaydı ve ödeme kaydını yapınız.



-------------------------------- / ------------------------------------------------
501-ÖDENMİŞ SERMAYE 10.000.000.000
501-01.Melek 500
501-02.Selin 500

500-SERMAYE 10.000.000.000
500-01.Melek 500
500-02.Selin 500
sermaye taahhüt edilmesi
--------------------------------- / --------------------------------------------------
------------------------------ / -----------------------------------------------------
262-KURULUŞ GİD. 250.000.000



331-ORTAKLARA BORÇ. 250.000.000
331-01.Selin
kuruluş gideri
---------------------------- / -----------------------------------------------------------
100-KASA 2.000.000.000
254-TAŞITLAR 3.000.000.000


501-ÖDENMİŞ SER. 5.000.000.000
501-01.Melek
---------------------------- / --------------------------------------------------------------
100-KASA 5.000.000.000


501-ÖDENMİŞ SERMAYE 5.000.000.000
501-02.Selin
------------------------- / ---------------------------------------------------------------

Selin ‘e borcunu ödedi.
--------------------------------- / ----------------------------------------------------
331-ORTAKLARA BORC 250.000.000

100-KASA 250.000.000
------------------------------- / -----------------------------------------------------


------------------------------ / -----------------------------------------------------
153-TİCARİ MAL 300.000.000
191-İND.KDV 30.000.000

100-KASA 330.000.000
mal alınması
---------------------------- / -----------------------------------------------------
120-ALICILAR 220.000.000
120-02.Selin


600-YURT İÇİ 200.000.000
391-HES.KDV 20.000.000
-------------------------- / -------------------------------------------------------
570-GEÇMİŞ YILLARA KAR 500.000.000

331-ORTAKLARA BORÇ. 500.000.000
331-01.Melek 200.000.000
331-02.Selin 300.000.000
(500* 0,60 ) (500* 0,40)
------------------------ / ---------------------------------------------------------
---------------------------------------- / --------------------------------------------
331-ORTAKLARA BORÇ 500.000.000
331-01.melek
331-02.selin


100-KASA 500.000.000
------------------------ / ----------------------------------------------------------

Eğer kar dağılmayıp sermayeye eklenseydi?

------------------------------ / --------------------------------------------------
570-GEÇMİŞ YIL. KAR. 500.000.000


500-SERMAYE 500.000.000
---------------------------- / -----------------------------------------------------

Eğer şirket 500.000.000 TL zarar etmiş olsaydı ve bu zararın ortaklarca ödenecek kapatılmasına karar verilseydi . Tahakkuk kaydı ve ödeme kaydı nasıl olacak. ( Zarar eşit dağıtılacaktır.)

-------------------------- / ----------------------------------------------
131-ORTAKLARA BORC. 500.000.000
131-01.Melek 250.000.000
131-02.Selin 250.000.000

580-GEÇMİŞ YIL. ZARAR 500.000.000
-------------------------- / ----------------------------------------------------
-------------------------------------/---------------------------------------------------
100-KASA 500.000.000


131-ORT. AL. 500.000.000
131-01.Melek
131-02.Selin
------------------------- / -----------------------------------------------------------
SONUÇ

Adi şirketlerde sonuç olarak, bir şirketin kuruluşu, kar dağılımı, tasfiyesi, sermaye artırımı ve azatlımı ile ilgili konular işlenmiştir ve adi şirketlerin nasıl işlem yaptığı anlaşılmıştır.

[1] Faruk GÜÇLÜ, Şirketler Muhasebesi, s. 11, Detay Yay.

[AyTeK54]

paylaşım için teşekkürler