Şirketler

1. ŞİRKETLER

1.1. Şirket Kavramı ve Tanımı

İktisadi hayatın temel kavramlarından biri ticarettir. İnsanlar arasında mübadele yolu ile alış veriş yapılması olarak nitelendireceğimiz ticaretin kapsamı, aynı zamanda bize, bir toplumun veya devletin iktisadi hayatın olumlu veya olumsuz seyri hakkında önemli bilgiler verecektir.
Geniş anlamda şirket bir girişimde, bir faaliyette hukuki veya fiili durumda, herhangi bir tarafta birden fazla kişinin bir araya gelmesi anlamındadır.
Dar anlamda şirket; kazanç sağlamayı hedef edinen mal ve kişi topluluklarıdır (Arslan, s.15).
1.2. Şirket Türleri

Hukuki yapılarına göre işletmeler aşağıdaki gibi 3 grup altında sınıflandırılabilir.
a) Tek kişi işletmeleri
b) Şirketler (Ortaklıklar)
a. Ticaret şirketleri
i. Kişi şirketleri
1. Kollektif Şirket
2. Komandit Şirketler
ii. Sermaye şirketleri
1. Anonim şirket
2. Limitet şirket
3. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
c) Kooperatifler (Şimşek, 1999, s.65).

1.3. Şirketin Özellikleri

İşletmenin temel amaçları şunlardır.
a) Karlı (uzun süre)
b) Topluma hizmet
c) İşletme hayatının sürekliliği (Cemalcılar,1997, s.3).
1.4. Limitet Şirket Tanımı ve Kavramı

TTK.’ya göre limitet şirket: “İki veya daha fazla gerçekç veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve ortakların sorumlulukları koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir” şeklinde tanımlanmaktadır (TTK.503) (Bektöre, 1999, s.346).
2. LİMİTET ŞİRKETİNİN KURULUŞU

2.1. Limitet Şirketin Özellikleri

Türkiye’de en çok uygulanan şirket tipidir. Limitet şirket;
ü Az sermaye ile kurulabilmesi
ü Ortaklarının sorumluluğunun belirli olması
ü Kuruluşun nispeten kolaylığı
nedenleriyle itibar görmektedir. Birbirini az tanımakla beraber birlikte iş yapmakta yarar görenler için avantajlıdır.
Limitet şirket ortaklıklarıyla iki önemli husus vardır.
Birinci husus ortak sayısı elliyi geçemez.
İkinci husus ortak sayısı ortak sayısı beşi ve yirmiyi geçince bazı özelliklerin ortaya çıkmasıdır (Özmen, 1999, s.236).
2.2. Kuruluş İşlemleri

Limitet şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınarak, en az 500.000.000 TL sermaye ile, en az iki ortakla yazılı Ana Sözleşmeli kurulur.
ü Kurucular; esaslarını belirleyerek, Noterden Bakanlığın portatif ana sözleşmesi çerçevesinde bir ana sözleşme imzalarlar.
ü Şirket sermayesinin dörtte birini bankaya yatırıp, şirketin kuruluşundan sonra serbest olacağı hakkında banka teminat mektubu alırlar.
ü Kuruluşa izin verilmesi için yazılan dilekçeye yukarıdaki iki belgeyi ekleyerek Bakanlığa başvururlar.
ü Bakanlık; dosya üzerinde karar alarak izin verince, şirket merkezinin bulunduğu belediyeden veya köy muhtarlığından Ticari Durum Tasdiknamesi alırlar.
ü Noterden tasdikli kurucu imza beyannameleri alırlar.
ü Kurucuların nüfus cüzdanlarının noterden tasdikli suretini alırlar.
ü Bakanlıktan alınan izin yazısı dosyasına, Ticari durum tasdiknamesi, imza beyannamesi, nüfus cüzdanı suretlerini ekleyerek bir tescil dilekçesiyle Ticaret Sicili Memuruna başvururlar.
ü Ticaret Sicil Memuru, dosya üzerinden inceleyip, gerekirse tamamlatarak sicile tescil yapar. Tescilin ilanı için Türk Ticaret Sicili Gazetesine yazdığı yazıyı kuruculara verir.
ü İlanın yapıldığı gazeteden 20 – 30 sayı alınarak 2 adedi Ticaret Memurluğuna, iki adedi Bakanlığa yollanır.
ü İlan gazetesiyle bankaya gidilerek bloke edilen sermaye şirkete alınır.
ü Mahalli Ticaret Odasına tam bir kuruluş dosyası verilerek kayıt yapılır.
ü S.S.K. ve Vergi İdaresine gerekli başvurular yapılır.
ü İşyeri açma ruhsatı için mülki amirliğe gidilir (Özmen, 1993, s,236).
ü Şirket ortaklarından evli bayan varsa eş muvafakati (Akbulut, 1982, s.53).
2.3. Kuruluş Özelliği ve Sermaye Çeşitliliği

Kurucular arasında tüzel kişi, yabancı uyruklu Türkiye’de mukim kişi yada yabancı sermaye varsa veya kuruluş sermayesi içinde, ayni gayri maddi ayni hak veya emlak gibi değerler varsa, yukarıdaki kuruluş işlemlerine bazı işlemler ve bunların belgeleri eklenir.
ü Tüzel kişi ortaksa yetkili organın Noterden tastikli kararı eklenir.
ü T.C.’de mukim yabancı uyruklunun katkısını dışarıdan döviz getirmeden yapmasına ilişkin Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığının izin belgesi eklenir.
ü Ayni sermaye konmuşsa, değerine ilişkin mahkemece seçilen bilirkişinin bu mahkemece onaylanmış değerleme raporunun eklenmesi.
ü Ayni sermaye taşınmazsa üzerinde ipotek bulunmadığına dair mal sahibinin yazılı beyanı gerekir.
ü Nakil vasıtası aynı sermaye ise mal sahibinin tayidat olmadığına dair yazılı beyanı veya trafik kaydı örneği gerekir.
ü Yabancı sermayeli bir ortak varsa 6224 sayılı yasa ve ilgili diğer mevzuata göre alınan izin belgelerinin eklenmesi gerekir (Özmen, 1993, s.237).
2.4. Tescil ve İlan

( T.T.K.510 – 511).
Limited şirketin statüsünde yer alan tüm hususlar tescil ve ilan edilir. Şirketin, üçüncü şahısların bilmesi gereken diğer hususları da tescil ve ilanı kendisinin de yararınadır.
Tescil edilecek noktalar için Ticaret Sicil Memurluğuna bir dilekçeyle başvurulur.
Dilekçeye;
ü Bakanlıktan alınan izin,
ü Bankaya yatan para mektubu,
ü Noterden tastikli iki ana sözleşme örneği,
ü Noterden tastikli olan kurucular imza beyannamesi,
ü Noterden tastikli kurucular nüfus cüzdanı örnekleri,
ü Belediyeden yada Köy Muhtarlığından alınan Ticari Durum Belgesi,
ü Ayni sermaye varsa mahkemeden onaylı bilirkişi raporu,
ü Yabancı sermaye varsa izin belgesi,
ü T.C. muhkim yabancı uyruklu olan varsa, hazinenin belgesi,
ü Ortakların özel durumu varsa ona uygun diğer belgelerde eklenir (Özmen, 1993, s.237).



3. LİMİTET ŞİRKETİN ORGANLARI

Limitet şirketin organları (TTK 536 – 48) ve ortakları arasındaki ilişkileri (TTK. 518 – 26,28, 33,35).
3.1. Genel Kurul

Limitet şirketin en yetkili organıdır. Bir bakıma A.Ş. genel kurulu gibidir (TTK.536).
Şirketin ortak sayısı 20’Den çok olduğu zaman, genel kurul yetkilerini A.Ş genel kurulu gibi toplanıp, görüşerek kullanır.
Ortak sayısı 20 ve daha azsa ortakların yazılı olarak kararları alınabilir. Ortaklar sayısının çoğunluğuyla kabul edilmeyen öneriler reddedilmiş olur.
Genel kurulun başkasına devredemeyeceği yetkileri vardır (md.539).
a) Statü değişikliği
b) Müdür tayini, azli
c) İcabında ayrıca denetçi tayini azli,
d) Bilanço kar, zarar hakkında
e) Müdürleri aklama veya dava
f) Payların bölünmesi kararı
g) Kuruluş ve yönetim nedeniyle organlar veya ortaklar hakkında tazminat talebi
Statüde ayrıca hüküm yoksa, ticari mümessil ve ticari vekil tayini de genel kurulun yetkisindedir ve tabii azli de.
Genel kurulun bu yetkilerini, ortakların toplanarak görüşüp karara varmaları istendiği taktirde, ortakların daveti ve görüşme usulleri şöyledir.
ü Normal olarak müdürler, yıl sonundan itibaren üç ay içinde ortakları yıllık faaliyet ve hesapları için toplantıya çağırırlar.
ü Müdürler ihmal eder ve uyarıyı göz ardı ederse ortaklardan onda birinin isteğiyle mahkeme kararıyla davet yapılır.
ü Denetçilerin mevcut olduğu halde onların çağırması mümkündür.
ü Çağrı toplantıdan en az 15 gün önce mektupla ve gündem ve de icabında bilgi ve belgeler yollanarak yapılır.
ü Bütün ortakların hazır olması halinde merasim gerekmez (Özmen, 193, s.238).
ü Her ortağın her payına mutlaka bir ay hakkı vardır. Ancak hiçbir ortak payı ne olursa olsun oyların üçte birinden fazlasına sahip olamaz.
3.2. Müdürler

(T.T.K.540 – 548)
Aksi statüde kararlaştırılmış yada onun yollanmasıyla genel kurulca kararlaştırılmışsa limitet şirketin bütün ortakları şirketi idareye temsile hem yetkili, hem mecburdurlar.
Uygulamada, statüyle ortaklardan bir veya bir kaçının müdür tayin edildiği gözükmektedir. Bazen bu yolla dışarıdan müdürde tayin edilmektedir. Bunların sorumluluk ve yetkileri ortak müdürler gibidir.
Müdürlerin temsil ve ilzamlarının, mutad dışı sınırlamalarının geçerliliği, statüye geçip Ticaret Siciline tescil ve usulüyle ilan edilmedikçe üçüncü şahıslar için geçerli olmaz.
Müdür veya müdürler, şirketin unvanı altında sermayede gösterilmek koşuluyla imza atarlar.
Sermayenin üçte ikisinin kaybı halinde müdürlerin A.Ş. yönetim kurulunun, ayni durumda yaptıklarını yapmaları gerekir.
Müdürler şahsen veya bir yerde yönetici veya kolektif ortak olarak şirkete rakip işler yapamazlar (TTK.547). Her ortak müdürü denetleyebilir.
Ortak sayısı 20’yi geçen ortaklıklarda ayrıca denetçi seçilerek müdürlerin denetimi güçlendirilir (Özmen, 1993, s.239).
3.3. Ortaklar ve İlişkileri

(TTK.518,526,528,533,535)
Limitet şirketin ortakları, her biri 500 TL emsali kadar, Ana sözleşmeye göre aldıkları payları, önce az, dörtte biri, sonra ortaklar kadarına göre ödemekle yükümlüdürler.
Şirkette, ortakların adı, soyadı, adresi, pay adedi, ödeme durumuyla ilgili bilgileri içeren pay defteri tutulur. Bu deftere sözleşmeye göre olan ilk kayıtlardan sonra, ortakların geçerli kararlarıyla kayıt yapılır. Müdürler her sene ticaret sicil memuruna bu deftere göre ortakların durumunu liste halinde bildirirler. Değişme yoksa, değişme olmadığı yazılı olarak iletilir.
Limitet şirket ortaklığında kişiliğin önemi vardır. Bu nedenle pay devri diğer ortakların izniyle olur. Sermaye ve ortak sayısının dörtte üç kararıyla izin verilir. Ayni sermaye 3 yıl devredilemez (Özmen, 1993, s.240).
Mirasta ortakların iznine gerek yoktur. Ancak, ana sözleşmede özellikle konmuşsa, mirasçıya değer pahasına bir alıcı bulunması şarttır.
Miras eden ortağın payını, cebri icradan satın alan kendiliğinden ortak olamaz. Payların ortaklar arasındaki devirlerde de dışa devir esasları geçerlidir.
Pay borcunu ödemeyene 15’er gün aradı. İki yazılı ihtar gönderilir. Temerrüt faiziyle ödetilir. Ödemezse ortaklıktan çıkarılır.
Ana sözleşmeyle ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebilir ve buna şartlar konulabilir (TTK.551).
Her ortak haklı sebeplerle şirketten çıkma izni verilmesini de mahkemeden isteyebilir. Ortağın sermaye devri için ortakların dörtte üç sermaye ve sayı çoğunluğunun kararı gereklidir.
Ayni sermaye koyan ortak payını 3 yıl devredemez (TTK.520) (Özmen, 1993, s.240).
3.4. Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi

(TTK.513 – 517)
Ana sözleşmenin değişmesi;
ü Ortak sayısı beşi geçmediğinde oy çokluğu
ü Ortak sayısı beşten çok ise sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların, kararıyla mümkündür.
Sermayeyi artırma veya ortakların sorumluluğunu genişletmeye yönelik değişiklikler, oybirliği kararla mümkündür.
Ana sözleşmedeki değişikliğin bakanlıkça, onaylanması lazımdır. Bunun için ön izin alınması icap eder. Değişiklik usulüne göre tescil ve ilanı gereklidir (Özmen, 1993, s.240).
3.5. Esas Sermayede Değişiklik

(TTK.516 – 517)
3.5.1 Esas Sermayede Değişiklik

Kuruluşa ilişkin yasal kuralların uygulanması gerekir (TTK.516).
Ana sözleşme metni hazırlanırken, sermayeyi ayın (nesne) olarak koymayı üstlenen ortağın koyacağı aynın neden ibaret olacağı, değerin nasıl biçileceği, üstlendiği sermayeye ne miktarda mahsup olunacağı bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendisine ne miktarda bir katılma payı düşeceği hususlarının açıkça yazılması zorunludur.
Artırılan sermaye kesimi için yeni ortaklar alınması olanağı vardır. Her ortak sermayesi oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmayı isteyebilir (KİPER, 1995, s.322).
3.6. Sermayenin Azaltılması

Bugünkü enflasyon ortamında, bir şirketin sermayesini azaltması bir ütopya gibi görünmektedir. En azından, sabit sermayenin değeri, durduğu yerde artmaktadır. Türkiye’nin bugünkü ekonomik koşulları içinde bir hayalde olsa, TTK. bu ihtimali görmüştür. Zarar sonucu bilançoda ortaya çıkan açığın amortisman yolu ile kapatılması amaçlansa bile, alacaklılar çağrılır ve bildirilen alacaklılara ödeme yapılır, güvence verilir. Sermaye azaltımının diğer nedenleri kısaca, o yılki zararın sermayeden düşülmesi, ortaklardan birinin şirketten ayrılarak sermayesini çekmesi gibi sıralayabiliriz (KİPER,1995, s.324 – 325).
3.7. Limited Şirketlerde Kar Dağıtımı

Ortaklar yönünden kar; şirkete ayırdığı servetin geliridir. Kar dağıtılmasından söz etmek için, şirketin çalışma dönemi sonunda ticari bilançosuna göre kesinleşen bir kar bulunmalıdır (TTK.533).
Kar’ın dağıtılabilir olması için, hesapları görülen dönem içindeki faaliyetten doğması zorunluluğu yoktur. Bilanço yılında kar hiç elde edilmemiş yada az, miktar elde edilmiş olsa da, sözü edilen yedek akçelerden aktarmalar yapmak suretiyle dağıtılacak kar elde edilebilir (TTK.469/2).
Şirketin kar payı dağıtabilmesi için, esas sermayesini aşan bir değer fazlasının varlığı zorunlu ise de, öncelikle varsa zararların kapatılmasına ayrılacağı şirket ana sözleşmesinde belirtilen ihtiyari yedek akçeden böyle bir zarar oldukça, kar payı dağıtılması yönünde gidilemez.
Kar’ın dağıtımı için genel kurulun karar vermesi gerekir. Bu kararlar ise;
ü Genel kurul, kar’ın dağıtılması için, önce safi kar’dan yasal yedek akçeyi ayırır (TTK.466).
ü Ana sözleşmede kurulun üzerinde tasarruf edeceği kar bölümü bırakılmayabilir.
ü Ortaklar, şirket ana sözleşmesinde başka türlü hüküm bulunmadıkça, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre elde edilen safi kar’dan pay alırlar (TTK.533).
ü Haksız yere alınan kar, ortakça geri verilir (KİPER,1995, s.348).
4. LİMİTED ŞİRKETİN İNFİSAM VE TASFİYESİ

4.1. İnfisah Sebepleri

ü Ortakların sayısı bire iner ve makul sürede ikiye çıkmaz ise mahkeme kararıyla,
ü Şirketin zaruri organı mevcut olmazsa ve malul sürede oluşmaz ise, mahkeme kararıyla,
ü Ana sözleşmede yazılı infisah sebepleri oluşursa, ilgililerin hareketiyle,
ü Şirketin iflasına karara verilirse,
ü Ortaklardan birinin isteği üzerine mahkeme karar verirse,
ü Ticaret Bakanlığınca yapılan denetim sonucu raporlara göre fesih cihetine gidilmesiyle,
Limitet Şirket ortaklarından birinin iflası halinde, iflas idaresi en az altı ay öncesinden ihbar ederek şirketin feshini isteyebilir (TTK.522). Ortaklardan birinin payının haczinde de aynı isteği icra müdürü yapabilir. Bu taleplere karşı, TTK.523 madde de belirtilen, özü şu veya bu yolla, feshi doğuran alacağın ödenmesine oluşan tedbirler ortaklarca alınmazsa, şirket infisah eder.
Feshedilen – infisah eden şirketin bu hali ticaret siciline tescil ve ilan edilir (Özmen, 1993, s.241).
4.2. İflastan Başka Bir Nedenle İnfisah Oluştuğunda Şirketin Tasfiyeye Girmesi

Limitet şirket, anonim şirket tasfiyesinde geçerli olan yol ve yöntemlerle tasfiye edilir (TTK.522).
Hatırlanacağı gibi, tasfiye haline giren şirket “ Tasfiye halinde Ltd.Şirket” unvanı altında tasfiye bitinceye kadar tüzel kişiliğini korur. Tasfiye memuru olarak, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tasfiyeyi müdürler yürütür.
Tasfiye memurları, şirketin tüm aktifini paraya çevirip, harçları ödemek ana faaliyeti, etrafında çalışır. Ancak istisnaları olabilir. Varlıkların satışı, değerlendirilmesi için genel kurallara uyulur. Anonim şirketler için bu konuda geçerli esaslar burada da uygulanır.
Tasfiye başlarken bilanço, envanter tanzimi, dönemsel hesap verme, satış yöntemleri, alacaklıya ödeme biçimleri, icabında tasfiyeden vazgeçme, tasfiye memurlarının sorumluluğu, net bakiye oluşursa ortaklara dağıtım vs. hususlarda anonim şirket uygulamaları esastır.
Tasfiye bitince ve dağıtım olunca kapanış bilançosu, raporlar, şirket ortaklarına aktarılarak defterler korunmak üzere usulen noterliğe tevdii edilir.
Tasfiyenin bütünü ticaret siciline kaybedilerek, şirket sicilden silinir ve keyfiyet usulen ticaret sicili gazetesinde ilan edilir (Soydan, 1996, s.212).



5. LİMİTED ŞİRKETLE İLGİLİ MUHASEBE KAYITLARI

5.1. Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi

İki kurucu ortak bir araya gelerek 2.000.000.000 TL sermayeli Uras Ticaret Ltd.Şti adı altında şirket kurmaya karar verdiler. Ortakların sermaye taahhütleri aşağıdaki gibidir.
Ortak U = 500,000,000 TL mal
= 400,000,000 TL nakit
= 100,000,000 TL Demirbaş
Ortak S = 1,000,000,000 TL nakit
Yukarıdaki bilgilere göre, şirketin kuruluş bilançosunu düzenleyiniz. Ayrıca şirketin kuruluşu için 105.000.000 TL harcanmış, 2.200.000 TL KDV şirket kasasından ödenmiştir (Çaldal, 1999,s.389).
1. ──────────────────────┤ ├───────────────────
501. Ödenmiş Sermaye 2,000,000,000
501.01 Ortak U = 1,000,000,000
501.02 Ortak S = 500,000,000
500 Sermaye Hesabı 2,000,000,000
2. ──────────────────────┤ ├───────────────────
100. Kasa Hesabı 1,400,000,000
153. T.Mallar Hesabı 500,000,000
255. D.Başlar Hesabı 100,000,000
501. Öd.Sermaye Hes. 2,000,000,000
501.01. Ortak U = 1,000,000,000
501.02. Ortak S = 1,000,000,000
3. ──────────────────────┤ ├───────────────────
262. Kur.Org.Gid.Hes. 105,000,000
191. İnd.KDV 22,000,000
100 Kasa Hesabı 127,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────

100 Kasa Hesabı

152 T.Mallar Hesabı

191 İnd.KDV.Hes

1.400.000.000
127.000.000

500.000.000

22.000.000

1.273.000.000

255 D.Başlar Hesabı

262 Kur.Or.Gid

500 Sermaye Hesabı

100.000.000


105.000.000



2.000.000.000

501 Öden.Ser

200.000.000
2.000.000.000

URAS LTD.ŞTİ. …../…./…. TARİHLİ BİLANÇOSU

AKTİF


PASİF
100 KASA
1.273.000.000
500 SERMAYE
2.000.000.000
153 T.MALLAR
500.000.000




191 İND.KDV
22.000.000


255 D.BAŞLAR
100.000.000


262 KUR.ÖR.GİD
105.000.000
























2.000.000.000

2.000.000.000


5.2. Sermayenin Arttırılmasına İlişkin Kayıt

D Ltd.Şti.sermayesi 2,500,000,000 TL. dir. Sermayenin yeterli olmadığını gören ortaklar, sermayeyi 3,000,000,000 TL daha artırmak istemişlerdir. Ortak “D” 1,800,000,000 TL “G” ise, 1,200,000,000 TL taahhütte bulunmuşlar ve taahhütlerin 2/4’ünü ödemişlerdir (ÇALDAĞ,1999, s.405).
1. ──────────────────────┤ ├───────────────────
501. Ödenmiş Sermaye 3,000,000,000
501.01 Ortak D = 1,800,000,000
501.02 Ortak G = 1,200,000,000
500 Sermaye Hesabı 3,000,000,000
2. ──────────────────────┤ ├───────────────────
100. Kasa Hesabı 1,500,000,000
501. Öd.Sermaye Hes. 1,500,000,000
501.01. Ortak D = 900,000,000
501.02. Ortak G = 600,000,000
3. ──────────────────────┤ ├───────────────────
131. Ort. Alacaklar 1,500,000,000
501. Öd.Sermaye Hes. 1,500,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────

100 Kasa Hesabı

131 Ortak Alan

500 Serm.Hs.

1.500.000.000

1.500.000.000

3.000.000.000

501 Ödenmiş Sermaye

3.000.000.000

105.000.000



2.000.000.000

501 Öden.Ser

3.000.000.000

1.500.000.000

1.500.000.000

5.3. Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Kayıt

B Ltd. Şti. sermayesi 12.000.000.000 TL dir. %30 azaltılmasına karar veren ortaklar gerekli yasal işlemler tamamlandıktan sonra azaltılan sermayenin ortaklara nakden ödenmesine karar vermişlerdir (ÇALDAĞ, 1999,s.407).











100 KASA HESABI

331 ORT.BORÇ

500 SERMAYE HS.
3.600.000.000

(XXX)
3.600.000.000


3.600.000.000






3.600.000.000

501.01. Ortak A. 1.800.000.000







501.02. Ortak B. 1.800.000.000















331. ORT.BORÇ.HS. 3.600.000.000

500 SERM.HS.

331. ORT.BORÇ.HS. 3.600.000.000

3.600.000.000











100 KASA 3.600.000.000







5.4. Kar Dağıtımına İlişkin Kayıt

Yanık Ltd.Şti. 1995 yılı kurum ticari bilanço kar’ı 5 milyar TL dir. Şirketin bu kar’ının 1 milyar TL’si iştirak kazancıdır. Yıl içinde tahakkuk eden geçici vergi 600 milyon TL. dir.
Bu duruma göre kar dağıtımı aşağıdaki gibidir (ÇALDAĞ,1999, s.428).
a) Kurumlar Vergisi ve Fon Hesaplaması
Kurumlar Kazancı : 5,000,000,000
İstisnalar : 1,000,000,000
- İştirak Kazancı
Kurumlar Vergisi Matrahı : 4,000,000,000
Kurumlar Vergisi (%15) : 1,000,000,000
Fon Payı (%10) : 100,000,000
%20 Oranlı (Asgari) Kurumlar Vergisi
Matrah : 5,000,000,000
- Kurum Kazancı : 5,000,000,000
- İştirak Kazancı (-) : 1,000,000,000
Kurumlar Vergisi (%10) : 800,000,000
Fon Oranı (%10) : 80,000,000
b) Gelir Vergisi Stopajının Hesaplanması
Stopaj Matrahı : 3,000,000,000
- Kurum Kazancı : 5,000,000,000
- İndirimler (-) : 2,000,000,000
- İştirak Kazancı : 1,000,000,000
- Kurumlar V. : 1,000,000,000
%20 Stopaj : 600,000,000
%10 payı : 60,000,000
1. ──────────────────────┤ ├───────────────────
691. DÖN.KAR’I VER 1,760,000,000
DİĞ.YAS.YÜK.KAR
01. Kur.V = 1.000.000.000
02. Gid.Sto. = 600.000.000
03. Fon = 160.000.000
370 DÖN.KAR’I VER. 1,760,000,000
YAS.YÜK.KAR
2. ──────────────────────┤ ├───────────────────
690. DÖN.KAR ZAR 5,000,000,000
692 DÖN.NET.KAR-ZARAR : 3,240,000,000
691 DÖN.KAR.V.D.Y.Y.K. : 1,760,000,000
01. Kur.V = 1.000.000.000
02. Gid.Sto. = 600.000.000
03. Fon = 160.000.000
3. ──────────────────────┤ ├───────────────────
692 DÖN.NET.KAR-ZARAR : 3,240,000,000
690 DÖN.NET.KARI : 3,240,000,000
4. ──────────────────────┤ ├───────────────────
371. DÖN.KAR.PEŞ.ÖD. : 6,000,000,000
VER.DİĞ.YA.YAK.
193 PEŞ.ÖD.VER.FON : 6,000,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────



5.5. Tasfiyeye İlişkin Kayıt

Kar payları eşit iki ortaktan oluşan Tamer Ltd.Şti. tasfiye dönemine girmiş olup, son bilançosu şöyledir.

TAMER LTD.ŞTİ. …../…./…. TARİHLİ BİLANÇOSU

AKTİF


PASİF
100 KASA

1.500.000.000

500 SERMAYE

15.000.000.000

102 BANKALAR

50.000.000

540 YED.AKÇE

600.000.000

153 TİC.MALLAR

9.500.000.000

580 GEÇ.YIL.ZAR (-)

2.050.000.000

120 ALICILAR

6.500.000.000

320 SATICILAR

2.900.000.000

255 D.BAŞLAR

3.200.000.000

321 BORÇ SNT

4.300.000.000

20.750.000.000

24.850.000.000

Tasfiye döneminde varlıkları paraya çevrilmesi ve borçları ödeme koşulları şunlardır.
- Mallar 8.000.000.000 TL satıldı
- Alacaklar %20 ıskontoyla tahsil edildi
- Demirbaşlar 2.50.00.0 TL satıldı
- Borç senetleri ve satıcılar bilanço değeriyle ödendi
- Tasfiye gideri olarak 150.000.000 TL ödendi
- Tasfiye memuruna 300.000.000 TL ödenmiş olup kesinti tutarı 123.000.000 TL’dir (ALTUNİŞ,1996:97).
1. ──────────────────────┤ ├───────────────────
Bilonço Kaydı
2. ──────────────────────┤ ├───────────────────
100 KASA 15,700,000,000
689 DİĞ.OL.DIŞI GİD.ZAR 3,500.000.000
153 TİC.MALLAR 9,500,000,000
120 ALICILAR 6,500,000,000
255 D.BAŞLAR 3,200,000,000
3. ──────────────────────┤ ├───────────────────
320 SATICILAR 2,900,000,000
321 BORÇ SNT 4,300,000,000
100 KASA 7,200,000,000
4. ──────────────────────┤ ├───────────────────
689 DİĞ.OL.D.GİD.ZAR 450,000,000
100 KASA 327,000,000
360 ÖD.VER.FON 123,000,000
5. ──────────────────────┤ ├───────────────────
360 ÖD.VERGİ FON 123,000,000
100 KASA 123,000,000
6. ──────────────────────┤ ├───────────────────
102 BANKALAR 9,550,000,000
100 KASA 9,550,000,000
7. ──────────────────────┤ ├───────────────────
690 DÖN.KAR/ZARAR 3,950,000,000
689 DİĞ.OL.DIŞ GİD.VE ZAR. 3,950,000,000

──────────────────────┤ ├───────────────────
591 DÖN.KAR/ZARAR 3,950,000,000
690 DİĞ.OL.DIŞ GİD.VE ZAR. 3,950,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────



100 KASA

102 BANKALAR

1,500,000,000

7,200,000,000

50,000,000

15,700,000,000

327,000,000

9,550,000,000

123,000,000

9,600,000,000

9,500,000,000

17,200,000,000

AKTİF

BİLANÇO

PASİF

102 BANKALAR
9,600,000,000
500 SERMAYE

15,000,000,000

540 YED.AKÇE

600,000,000

580 GEÇ.YIL.ZAR

(2,050,000,000)

591 DÖN.NET.ZAR

(3,950,000,000)

9,600,000,000

9,600,000,000

──────────────────────┤ ├───────────────────
500 SERMAYE 15,000,000,000
540 YASYED. 600,000,000
591. DÖN.NET.ZAR 3,950,000,000
580. GEÇ.YIL.ZAR 2,050,000,000
331. ORTAKLARA BORÇ 9,600,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────
331. ORTAKLARA BORÇ 9,600,000,000
102. BANKALAR 9,600,000,000
──────────────────────┤ ├───────────────────



6. SONUÇ

Sınırlı anlamını taşıyan “limited” sözcüğünün sınırlı sorumluluk anlamında kullanıldığı limited şirketin ülkemizdeki uygulamasına benzer ilk örnek, Almanya’da (özellikle sömürgeleriyle olan ticarette) kullanılan ortaklık türü olarak oluşturulmuştur.
Diğer ülkelerin yanı sıra ülkemizdeki limitet şirketlerin gelişmesine de Alman limitet şirket uygulaması örnek olmuştur. Kolektif ve komandit şirketlere oranla tarihsel açıdan yeni olan limitet şirketler, günümüz ticari hayatın gereklerine uyum sağlamaları nedeniyle anonim şirketlerden sonra en çok uygulanma alanı bulan sermaye şirketidir.
Limited şirket Türk Ticaret Hukukuna 1926 tarihli, Ticaret Kanunuyla girmiştir. 1925 tarihli Fransız Ticaret Kanununda yer alan Limitet Şirket tanımından alınan limited şirkete ilişkin hükümler ticaret hayatımıza uyum sağlayamamış, bu kez 1957 yılında kabul edilen yeni Türk Ticaret Kanununda İsviçre Borçlar Kanununun limitet şirketlere ilişkin hükümler adapte edilerek bugün geçerli olan uygulama geliştirilmiştir.
İşte bu nedenlerden dolayı ve ilgimi çektiğinden limited şirketler konusunu seçtim. Bu araştırma konusunu amacına uygun anlatımı, özgün ve anlaması açık bir şekilde hazırlayabildiysem ne mutlu bana.

[AyTeK54]

bilgiler için tşkler