Beşiktaş Forum ( 1903 - 2013 ) Taraftarın Sesi - Tekil Mesaj gösterimi

23-01-2007, 11:16

III.DIŞ DENETİM
* Dış denetim ya devlet ya da özel denetim kuruluşları tarafından gerçekleştirilir
* Teftiş yöntemi esastır
* Genel denetime tabi AŞ lerde hükümet komiserinin bulunması şarttır
* Kuruluş aşamasında STB den izin alınması da denetimin bir parçasıdır
* Bakanlığın yaptığı inceleme kamu yararı incelemesidir.
* Halka açık Aşlerde ise denetim SPK tarafından yapılır.
AŞ. ESAS AKDİN DEĞİŞTİRİLMESİ
1.GENEL AÇIKLAMA
* Değiştirme emredici kurallara ,mevcut imtiyazlara müktesep haklara ve objektif iyi niyete aykırı olamaz.
* Değiştirme yetkisi münhasıran GK a aittir.bu yetkinin başka bir organa devri mümkün değildir.
* Değiştirme ticaret siciline tescil edilmelidir
II.GENEL ANLAMDA ESAS AKDİN DEĞİŞTİRİLMESİ(5 aşamada gerçekleşir esasen usul işlemleridir)
1. esas aktin değiştirilecek maddesinin yeni metninin hazırlanması
2. STB. Dan değişiklik için ön izin alınması
3. ön izni alınmış olan değişik metnin genel kurul tarafından kabul edilmesi
* esas akdi değiştirmek için yapılan olağanüstü GK ,izin alındıktan sonra esas akit değişikliği işlemelerinin tamamlanabileceği ve 6 ay aşmayacak süre içinde yapılmalı
* bazı hisse senetlerindeki paylara birden fazla oy hakkı veren oyda imtiyaz hususu akit değişikliklerinde uygulanmaz. Yani her hisse senedi=Bir oy
4. AŞ . GK. Alınan kararın uygulanabilmesi için bu kararın şartları varsa imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunda da kabul edilmesi gerekmektedir ör: sermaye artırımda
5. ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi
III.ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
A)genel açıklama
* ortakların şirketteki konumu etkilemesi sebebiyle özel hükümler uygulanır.
* Rüçhan hakkı:Pay sahipleri yeni sermayenin artırılması sırasında yeni payları,katılma paylarının esas sermayeye oranı miktarında öncelikle alma hakkına sahiptir
* Yeni hisse senedi çıkarılarak sermaye artırılmak isteniyorsa esas akitteki tüm sermaye ödenmiş olmalıdır.
* Esas akitle yada GK kararı ile yeni paylar başkalarına bırakılabilir.
B)toplantı ve karar yeter sayısı
* 1. topl. Nisabı :1/2 ikinci toplantı nisabı:1/3 karar nisabı ise: oyçokluğu

C)sermaye artırımın sebepleri
* finansman ihtiyacını karşılamak
* yedek akçelerin veya şirket aktiflerinin belge üzerinde sermayeye eklenmesi,
* zaman içinde zarar edilmesi suretiyle eksilen sermayenin tamamlanması
* kanun gereği artırılması
D)sermaye artırımın türleri
* kural olarak bedelli yapılır. Yani en çok kullanılan yöntem yeni hisse sendi çıkarılarak şirkete taze para girmesidir.
* Bazen de kağıt üzerinde artırım yapılır: yüksek enflasyon sebebiyle
1. yeni sermaye taahhüt etmek suretiyle sermaye artırımı
a)kapalı AŞ. Lerde
* efektif artırım de denilir. Ani yol ile sermaya artırımda sermayenin tamamı taahhüt edilmelidir. Tedrici yolda ise halka çağrıda bulunulur.
* Yeni metnin hazırlanması
* STB den izin alınması
* GK kararı
* İmtiyazlı paylar GK da şirket GK kararını onaylaması
* GK kararının yerine getirilmesi
* Tescil ve ilan
b)halka açık AŞ.
* Kapalı AŞ ile aynı farkları:
* Çıkarılan hisse senetlerinin bedellerinin tamamının nakit olarak ödenmesi
* SPK ya kayıt
* Süresinde satılmayana sermayenin satın alınacağı taahhüdü
2. Şirket varlıklarının ve araçlarının sermayeye dönüştürülmesi suretiyle
* Yedek akçelerin.şirketin sahip olduğu mal ve hakların satışından elde edilen gelirle vb olabilir.
* Bu halde ortak yeni bedel ödemeden yeni paylar elde eder.
3. Mevcut payların itibari değerleri değerlerinin artırımı suretiyle
* Pay sayısı aynı ama payın itibari değeri farklıdır.
* Bu durumda şirkete yeni ortak girmez
* Burada oybirliği şartı aranır çünkü taahhüt artırımı vardır
IV.KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ BENİMSEYEN AŞ .DE YK KARARIYLA
1. Alt/üst sınır içerisinde kalmak üzere YK’nın sermaye artırımı kararı alması.
2. SPK ya başvuruda bulunma
3. halkı davetin ticaret siciline tescili
4. halka arz
5. sonuçların SPK ya bildirilmesi
6. değişiklik kararının ticaret siciline tescil ve ilanı
V.ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
* Bilançodaki esas sermaye kaleminin nominal olarak indirilmesi sonucunu doğurur.
A)sebepleri
1. şirketin zarar etmesi: sermayenin 2/3 karşılıksız kalırsa GK toplantıya çağırılmak zorundadır.bu durumda ya 1/3 orandaki sermaye ile devam edilir yada eksik kalan oran tamamlanır.şirket bu kararlardan birini almazsa sona erme sebeplerinden biri gerçekleşmiş sayılır.
2. esas sermayenin bir kısmının şirket faaliyeti için gereksiz kalması durumunda
B)Uygulanacak yöntemler
* payların itibari değerlerinin düşürülmesi
* pay sayısının azaltılması
* payların birleştirilmesi : bu durumda ya esas akitte belirtilmeli yada ortakların izni alınmalı
* payın itfası : bu durumda ise payın izni şarttır.
C)sermaye azaltılmasının türleri
1. esas sermayenin bir kısmının iadesi veya başka bir amaç için kullanılması amacıyla yapılan azaltma
2. bilançodaki zararın ortadan kaldırılması içi yapılan azaltma
* azaltma işleminde önemli olan; alacaklıların korunmasıdır.
* Esas akitte hiçbir hüküm yoksa azaltmada uygulanacak yöntem bütün payların itibari değerinin indirilmesi suretiyle yapılan türdür.
AŞ. DE PAY VE HİSSE SENETİ
* AŞ de ortak sıfatı pay kavramına bağlanmıştır
* Her ortak şirket sermayesine oranla sahip olduğu pay ölçüsünde şirket GK da oy kullanır
* Pay AŞ nın kuruluşu ile oluşur.Hisse senedi payı temsilen çıkarılan senettir.hisse senedi ortaklık sıfatının devri ve belgelendirilmesi hususunda kolaylık sağlar.
* Pay’ı 4 e ayırabiliriz
1. çıplak pay
2. imtiyazlı pay
3. oydan yoksun pay
4. hisse senedine bağlanmış pay
* hamiline yazılı pay
* nama yazılı pay
* sınırlamasız pay
* bağlı nama yazılı pay
pay:esas sermayenin , belirli sayıda birim değere bölünmüş olan bir parçasıdır.payın herbir birim değerine itibari değer denir.kural olarak itibari değerler birbirine eşttir.istisnası vardır ör: A grubu paylar 2000tl olabilirken B grubu paylar 3000tl olabilir
* esas sermayenin ortaklar arsında dağılımı GK da oy kullanma,şirketin karına zararına katılma tamamen paya bağlıdır
* hisse senediyle aralarındaki farklar:
* hisse senedi payı temsil eden belgedir
* pay ise esas sermayenin belirli bir kısmını teşkil eder.
Hisse senedi

ayları temsil etmek üzere ,kıymetli evrak ve menkul kıymet taşıyan kanunun aradığı şekil şartlarına uygun olarak çıkarılan belgedir.
* Payın devrini kolaylaştırır.
* Borsanın temelidir
1. Hisse senetlerinin çıkarılması:
a)TK a Tabi şirketler
* Hisse senedi çıkarmak gibi bir zorunluluk yoktur.
* YK payları temsilen hisse senedi çıkarabilir.
* Değişik küpürlerde bastırılabilir.ör: her paya bir senet yada 10 paya 1 senet gibi
b)SPK a tabi şirketler: hisse senedi çıkarmak zorunluluktur
1. hisse senetlerinin türleri
* nama ve hamiline yazılı hisse senetleri olabilir.
* Nama yazılı hisse senedi kıymetli evrak hukukuna göre devredilir devir beyanı ve zilyetlik şarttır
a)hamiline yazılı hisse senedi:hamili kim ise o kimse AŞ ortağı olarak kabul edileceği senetlere denir
* Ortağın adı yazılmaz
* Ham. Yazılı sen. Çıkarmak için esas akitte hüküm bulunmalıdır
* Pay bedelleri tamamen ödenmedikçe ha. Yazılı senet. Çıkarılmaz
b)nama yazılı senet:senet üzerinde hak sahibi olan kişilerle ilgili bilgilerde yazılır
c)bağlı nama yazılı senet:Nama yazılı hisse senedi üzerinde şirket esas akdiyle kabul edilmiş bazı sınırlandırmalar olabilir.ör: sadece avukatlar bu senedi alabilir.