AŞ. SONA ERMESİ
İki şekilde sona erer 1)infisah(kendiliğinden) 2) fesih
1 infisah sebepleri
* Sürenin dolması
* Amacına ulaşamamak yada amaca ulaşmanın imkansızlaşması
* Sermayenin 2/3 ünün ziyaı
* Ortak sayısının 5 kişden aşağıya düşmesi
* Şirket alacaklılarının TK 436 a göre talebi
* Esas akitteki fesih sebebinin gerçekleşmesi
* Şirketin başka bir şirketle birleşmesi
* Şirketin iflasına karar verilmesi
* GK fesih kararı 2/3 il toplantı nisabi ½ ikinci toplantı nisabı
2 fesih sebebleri
* GK kararı gerektiren fesih sebepleri: fesih kararı 2/3 il toplantı nisabı ½ ikinci toplantı nisabı
* Mahkeme kararı
* Hakiki pay sahiplerinin 5 kişiden aşağıya düşmesi:böylece göstermelik ortak durumundaki saman adamlar kullanılarak kanuna karşı hile yolunun önü kesilmeye çalışılmıştır,ortak alacaklı yada STB. Dava edebilir
* Zorunlu organların olmaması yada GK nın toplanamaması
* Esas sermayenin 2/3 zıyaı :şirket yeterli teminatı gösterirse feshe karar verilemez
* Esas akitte öngörülen fesih sebeplerinin gerçekleşmesi:
* STB e tanınan fesih davası açma sebeplerin gerçekleşmesi
AŞ. ŞİRKET TASFİYESİ
I.GENEL OLARAK
* AŞ iflastan başka sebeple sona ermişse YK tarafından ticaret siciline durum tescil ve ilan edilir. Daha sonra alacaklılar ellerindeki belgelerle 1 yıl içinde AŞ ye müracaat etmelidir.
* Tasfiye:şirket malvarlığının paraya çevrilerek ,3. kişilerle şirket arasındaki ilişkilerin sona ermesi ve artan kısmın ortaklar arasında paylaşımıdır
* Tasfiye aşamasında şirketin amacı artık kazanç sağlama değil ;şirketin varlığına hukuken son vermektir.
* Tasfiye aşamasındaki şirkette Yetki tasfiye memurunda olur.
* Ticaret unvanında “tasfiye” ibaresi kullanılmalıdır.
II.TASFİYE İŞLEMLERİ
* Tasfiye memurları tarafından yerine getirilir
* İflas etmişse iflas masası yerine getirir.
a)tasfiye memurlarının seçimi ve azli
* Esas akitle /GK İle /YK tarafından seçilebilir. Bu üç hal gerçekleşmezse ortak mahkemeye başvurup mahkeme seçebilir.
* Tescil ve ilan şarttır.
* Mahkeme seçmemişse GK tasfiye memurlarını her zaman azledebilir.
b)tasfiye işlemlerinde izlenecek sıra
* Asıl amaç alacakların tahsili, aktiflerin paraya çevrilmesi ,borçların ödenmesi,elde hala para varsa ortaklara dağıtılması ve AŞ tüzel kişiliğinin terkini
1. tasfiye memurlar öncelikle tasfiyenin başlangıcındaki bilançoyu ve envanteri düzenler ve GK nın tasdikine sunar
2. alacaklılar davet edilir
3. her türlü alacağın tahsil edilmesi sağlanır
4. şirketin aktiflerinin paraya çevrilmesi gerekir
5. borçlar ödenir.aktifler pasifleri ödemeye yetmiyorsa tasfiye memur durumu mahkemeye bildirir ve şirketin iflasını ister.
6. borçların ödenmesinden sonra arta kalan para varsa ortaklara dağıtılır.tasfiye payı denilen bu değer kural olarak her ortağın payı oranıdır.
7. ticaret sicilindeki kaydı terkin edilir ve böylece şirketin hukuk hayatındaki durumu son bulur.
I.TANIMI:sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir.sermayesi paylara bölünen ve ortaklardan bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kolektif şirket,diğerleri ise bir AŞ ortağı gibi sorumlu olan şirkettir.
* Sermaysei paylara bölünmüştür
* Ticaret unvanı kullanır
* 2 ayrı grup ortak vardır
* tüzel kişiliği vardır
II.KURULUŞ: STB izin almak hariç AŞ ile aynı prosüdürdür.
III.İŞLEYİŞİ: komandite ve komanditer ortaklar için ayrı ayrı GK vardır.
* Yönetici sıfatı esasen komantide ortaklara aittir.
* Şirketi 3 kişilere karşı temsil görevini de komantide ortak yapar.
IV.SONA ERMESİ AŞ e benzer farkları: sermayenin 2/3 zıyaı olsa bile şirket devam eder.herhangi bir şekilde ortaklar arasındaki farklılığın kalkmasıyla şirket sona erer.
A)GENEL AÇIKLAMA
* Ortakların sorumluluğu bakımından ltd. şirket AŞ e benzer yani sermaye şirketidir.
* 50 den fazla ortağı olamaz
* 2-20 arasında ortak sayısı olan ile 20-50 arasında ortak sayısı olan için farklı hükümler mevcuttur.
* 2-20 şahıs şirketlerine daha yakın iken 20-50 sermaye şirketlerine daha çok benzer.
* 2 tür payı vardır. Esas sermaye payı ,üyelik payı
I.TANIMI: 2 veya daha fazla gerçek yada tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup,iktisadi konularda faaliyet gösteren,şirket borçlarından dolayı sadece şirketin malvarlığıylı sınırlı sorumlu olduğu,esas sermayesi muayyen ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan şirkettir
-sermaye paylara bölünmüş değildir bu özelliğiyle de AŞ den ayrılır.
II.UNSURLARI
1. Ticaret unvanı:
2. esas sermaye:AŞ gibi sermayesi sabittir.asgari sınırı vardır.5 milyar(mart 2002); paylara bölünmüş değil dolayısıyla hisse senedi çıkarılamaz
3. ortaklar sınırlı sorumludur:AŞ gibidir. Yani ortak getirmeyi taahhüt ettiği sermaye payı ile sorumludur. Ayrıca AATUHK md. 35. e göre ltd. şrt. Ödenmeyen borçlarından dolayı ortaklat,taahhüt ettikleri sermaye payları kadar bir kez daha sorumludur.
4. konu ve maksat:sigortacılık yapamazlar bunun dışında yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konuda kurulabilirler.
5. tüzel kişiliği: vardır
B)KURULUŞU
* AŞ gibidir fakat tedrici şekilde kurulamaz; çünkü halka müracaat edemezler.
C)İŞLEYİŞİ
Zorunlu organlar ortaklar genel kurulu...../..... müdürler....../.... (20den fazla ltd şrt. De) denetçi
1. ortaklar GK:
* Tüm ortakların katılmaya yasal hakları olduğu zorunlu organdır.
* Toplantı yapılıp yapılmayacağı ortak sayısına bağlı.20 den az ise toplantıya gerek yok. 20 den fazla ise AŞ deki GK hükümlerine göre toplantı yapılır.
a)GK Toplantıya çağrı
* Olağan /olağanüstü olabilir
* Asgari toplantı nisabı yoktur; GK da görüşülen konuya göre karar nisabı değişir.
* Müdür yada müdürler kurulu toplantıya çağırır.
b)GK karar nisabı
-mutlak çoğunluk:ödenmiş sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların lehte oy kullanması gerekir.AŞ den farklıdır.
-ağırlaştırılmış nisap:
* Şirket akdinin değiştirilmesi 2/3 karar lehine oy
* Payın devri, şirketin feshi ¾ orana bağlı
* İflaslı ortağın şirketten çıkarılmasında ise ortak sayısı ve sermaye itibariyle çoğunluk lazım.
-oybirliği aranan haller
* Ortakların sorumluluklarının genişletilmesi halinde
* Ortaklardan birinin payının icra dairesi veya iflas idaresi tarafından açık artırmyala satılmasına karar verilebilmesi için
* Esas akitle müdür tayin edilen bir ortağın azli için
c)GK geçersizliği: AŞ lerdeki yokluk butlan ve iptal edilebilirlik halleri ltd. şirketler içinde geçerlidir.
2. Müdürlük
* Yönetim ve temsil görevini müdürler ifa eder.yönetimde kollektif şirkete temsilde ise Anonim şirkete benzer
* Kanunla esas akitle ortaklar GK ile müdür tayin edilebilir Kolektif şirkete benzer.görevden alınmada da kolektif şirket hükümleri uygulanır
* Temsilin sınırlarını da AŞ deki sınırlar çizer., temsilde müdür imzasına ihtiyaç vardır.
* Rekabet yasağı akitte hüküm varsa bütün ortaklar için geçerlidir.akitte hüküm yoksa sadece müdürler rekabet yasağına tabidirler.
3. Denetim
* Denetim yapılmayacağına dair bir hüküm bulunamaz.emredici bir hükümdür.
* 20 den az ltd. şrt. De tüm ortakların denetim hakkı varken 20 den fazla ortakla kurulmuş ltd.de AŞ lerde olduğu gibi denetçi bulunur.
D)SONA ERMESİ
1. Akitte yazılı sebebin gerçekleşmesi
2. esas sermayenin¾ sahip ortakların ¾ nü teşkil eden bir çoğunlukla
3. ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararıyla
4. ortaklardan birinin iflası ile
5. kanunda yazılı diğer hallerde
E)TASFİYE
AŞ lerde olduğu gibidir
|