imparator

Anonim Ortaklıkların Kuruluşunda Çeşitli Sistemler
l) Ferman sistemi: Anonim ortaklık devletin özel bir fermanla verdiği imtiyaza, dayanarak kurulur. Örneğin Ereğli Demir-Çelik Anonim ortaklığı.
2) İzin sistemi: Anonim ortaklığın kuruluşu devletin iznine bağlıdır. Ülkemizde bu sistem uygulanmaktadır.
3) Normatif sistem: Anonim ortaklık kanunla öngörülen koşulların yerine getirilmesiyle kendiliğinden kişilik kazanır.

Anonim Ortaklıklara Devlet Müdahalesi
l)Kuruluşta müdahale: Anonim ortaklıklar Ticaret Ve Sanayi bakanlığından izin almadan kurulamazlar.
2)Yönetimde müdahale:Anonim ortaklığın konusu kamu hizmeti ile ilgili ise ve esas sözleşmede bu yolda bir hüküm bulunmaktaysa kamu tüzel kişileri (devlet, vilayet, belediyeler vb) ortaklığın yönetim kuruluna temsilci gönderebilirler.

3)Denetimde müdahale:
i.) Dış denetim:Ticaret Bakanlığı ortaklığın genel kurul toplantılarında bulunmakla alınan kararların altına imza atmak görevini verdiği bir memuru (ticaret bakanlığı komiseri) toplantıya gönderir. Ticaret bakanlığı komiserinin imzalamadığı genel kurul kararları yok hükmündedir, yani hükümsüzdür.

ii.) İç denetim: Yönetimde müdahaledeki şartlar gerçekleştiği takdirde kamu tüzel kişileri ortaklığın denetim kuruluna da temsilci atayabilirler.

Anonim Şirket
Anonim şirket bir unvana sahip esas sermayesi belirli paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların sorumluluğu taahhüt etmiş" oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.
§ Hususi kanunlarda aksine hüküm olmadıkça sermaye 5 milyardan az olamaz. Bakanlar Kurulu bu miktarı 10 katına kadar artırabilir. Emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz.
§ Ortaklık sermayesi paylara bölünmüştür. Her payın itibari değeri sözleşmede belirtilmelidir. Payların itibari değerleri toplamı esas sermayeye eşit olmalıdır, her pay 500 liradan az olamaz, 100 lira olarak çoğaltılabilir. (600, 700, ..=
§ Anonim ortaklığın borçlarından dolayı sorumluluğu yalnız mal varlığı ile sorumludur. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.
§ Anonim ortaklık en az 5 pay sahibi kurucu ortak tarafından kurulabilir.
Anonim Ortaklığın Kuruluş Çeşitleri
Anonim ortaklıklarda ani ve tedrici iki kuruluş çeşidi mevcuttur.
§ Ani kuruluşta sermâyenin tamamı kurucu ortaklar tarafından sağlanırken,
§ Tedrici kuruluşta sermaye tedariki için halka başvurulur.

1.) Ani Kuruluş:
a)Esas sözleşmenin hazırlanması
- Ortakların imzalaması
- İmzaların noterce tasdiki
b)Ticaret Bakanlığından izin
c)Tescil ve ilan

Esas sözleşmede bulunması zorunlu hususlar:
§ 0rtaklığın Ticaret unvanı ile merkezin bulunacağı yer
§ 0rtaklığın amacı ile konusu teşkil eden muamelelerin tür ve niteliği
§ 0rtaklığın esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ödeme şekil ve şartları
§ 0rtaklık işlerini idare ve denetleme ile yükümlü olanların ne şekilde seçilecekleri, bunların hak ve görevleri ile imza koymaya kimlerin yetkili olduğu
§ Genel kurulların ne şekilde davet edileceği, toplantıların zamanı ve oy verme, görüşme, karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar.
§ 0rtaklığa ait ilanların ne şekilde yapılacağı.

Kurucuların Sorumluluğu
a.) Hukuki Sorumluluk Halleri:
§ Gerçeğe aykırı vesika düzenlenmesi
§ Esas sermaye hakkında yanlış beyanlar
§ Değer biçmede hile

Yukarıdaki durumlardan birinin varlığı halinde ortaklık, ortaklık alacaklıları, ortaklık pay sahipleri zararı ve sorumluyu öğrendikleri tarihten itibaren iki yıl ve herhalde zararı doğuran fiilin vukuundan itibaren beş yıl içinde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dava açabilirler.

Kurucuların hukuki sorumlulukları genel kurulca ibra edilir. Ancak kuruluştan itibaren dört yıl geçmeden ibra kararı verilemez.

b.) Cezai Sorumluluk Halleri:
§ Gerçeğe aykırı vesika düzenlenmesi
§ Değer biçmede hile

Ortaklığın en yüksek irade ve karar organıdır.
Genel Kurula Özgü Yetkiler:

1) Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin atama, azil ve ibraları, kurucuların ibraları
2) Sermaye azalmasında uygulanacak tedbirler
3) 0rtaklığın bilanço, kar/zarar hesabı ile kazanan dağıtılması hakkındaki
4) Tasfiye memurlarının azli
5) Tasfiyede aktiflerin toptan satımı
6) Tahvil ihracına karar vermek

* Genel kurul bu yetkiler dışında kalan yetkilerini devredebilir.

Genel Kurul Toplantıları
1) Kurucu genel kurul toplantısı sadece tedrici kuruluş için geçerlidir.
2) Adi genel kurul toplantısı; her iki kuruluş için de geçerlidir. En az yılda l kez yapılır (tedrici-ani)
3) 0lağanüstü genel kurul toplantısı: toplantı için zaman yoktur.

Genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili makamlar
1) Yönetim Kurulu:Kural olarak toplantıya çağırmaya yetkisi yönetim kurulunundur.
2) Denetim Kurulu:Ortaklığın ciddi tehlikelerle karşılaşması halinde yada yönetim kurulunun ihmalinin bulunması durumunda toplantıya çağn yapabilir.
3) Sermayenin 1/10'i temsil eden azınlık:Kendilerine göre belirledikleri sebeple önce yönetim kuruluna başvururlar. Cevap alamazlarsa denetim kuruluna ve son olarak da mahkemeye başvurmak suretiyle toplantı yapılmasını isteyebilirler.

Genel kurul Toplantı Merasimi
Toplantı günü dahil olmamak üzere sözleşmede gösterilen şekilde en az iki hafta önceden pay sahipleri toplantıdan haberdar edilir.

Nama yazılı pay senedi sahiplerine çağrı taahhütlü mektupla yapılır.

Toplantı gündemi ilanda ve çağrı mektuplarında belirtilmek zorundadır. Buna gündemin belirliliği ilkesi denir. Genel kurul gündem dışında karar alamaz.

Kar ve zarar hesabı, yıllık rapor, bilanço ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler murakıplar tarafından verilecek bir raporla birlikte toplantıdan en az 15 gün önce pay sahiplerinin emrine amade tutulur.

Toplantıya Çağrı Merasimindeki Eksiklerin Müeyyidesi:
Toplantıya çağrı merasimine hiç uyulmamışsa toplantıda alınan karar hükümsüzdür. Ancak tüm pay sahipleri toplantıya katılmışsa ve hiçbirisi bu duruma itiraz etmemişse toplantıda alınan kararlar geçerlidir.

Çağrı merasimindeki unsurlar kısmen noksan ise bunun müeyyidesi “İPTAL DAVASI”dır. Dava açılmazsa karar geçerli olur.

Genel kurulda toplantı yeter sayısı:
Genel kurullar T.T.K.'da esas sözleşmede aksine hüküm bulunan haller dışında sermayenin en az %25 ¼ 'ü temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanırlar.

İlk toplantıda yeterli sayıya ulaşılmazsa ikinci toplantıda katılan pay sahipleriyle toplantı yapılır. Her hangi bir oran aranmaz.

Karar yeter sayısı: Kural olarak genel kurul kararları mutlak çoğunluk ile alınır.Çekimserler aleyhte oy vermiş sayılır.

Pay sahiplerinin hiçbirisi kendisi veya karısı veya kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya ait müzakerelerde oy kullanamaz.

Ortaklığın tabiyetinin değiştirilmesi ve ortakların sermaye taahhütlerinin artırılması hususundaki kararlar "Oy biriliği" ile alınır.

Genel Kurulda bir başkanlık divanı seçilir ve tüm kararlar tutanağa yazılır.Karara muhalif kalanlar ve Bakanlık komiseri tutanağı imzalarlar.