Kar Dağıtımı Hakkında Genel Bilgiler

KÂR DAĞITIMI HAKKINDA GENEL BİLGİLER

1.1.KÂRIN TANIMI

Kâr, en basit şekliyle konulan sermayenin karşılığı olarak elde edilmesi öngörülen bir artışı ifade eder.
Ancak kâr kavramı farklı bakış açılarıyla farklı şekillerde tanımlanabilir. T.T.K., S.P.Kanunu, V.U.K. kârın tanımını kendi amaçları çerçevesinde yapmışlardır.
“Kâr kavramında hangi amaçlarla tanımlama yoluna gidilirse gidilsin, hepsinde ortak nokta kârın net veya artık bir değeri ifade ettiği noktasıdır”(1).
Aktif veya pasif kalemler arası değişikliklerin hepsi kâr olarak tanımlanmayabilir. Kâr için, aktif veya pasif kalemler üzerindeki değişikliklerin, özsermaye üzerinde artış meydana getirmesi gerekir. Aksi halde kâr değil zarar söz konusu olacaktır.
Belli bir dönem içinde yapılan işlemler, özsermaye üzerinde artış meydana getirebilir. Ancak belli bir dönem içinde elde edilen hasılatın hepsini kâr olarak ifade etmek yanlış olacaktır. Çünkü brüt olarak elde edilen hasılatın elde edilmesi için işletme birtakım maliyetlere katlanmaktadır. Bunun için sözkonusu maliyetlerin, hasılattan düşülmesi suretiyle kâr kavramına ulaşılabilir.
Kârın yukarıdaki tanımlamalara göre farklı sonuçlar verdiği durumlar söz konusu olabilmektedir. Özellikle ticaret hukuku ile vergi hukuku arasındaki farklılıklar bu sonucun oluşmasına neden olmaktadır. Gerek ticaret hukukunun gerekse vergi hukukunun kârın tespiti ve bilançonun oluşumunda dayandıkları ortak nokta değerlemedir. “Değerlemede, indirilmesi kabul edilmeyen giderlerde, gizli yedek akçelerde, amortisman ve karşılık ayrılmasında vb. farklı olabilecek vergi hükümleri veya ekonomik sosyal amaçlarla bazı işletme gelirlerinin tamamen vergi dışı bırakılması veya
kazançlarında indirim yapılmasının kabul edilmesi dolayısıyla, vergi bilançosu (mali kâr), ticari bilançodan (ticari kâr) değişik bir görünüm arz edebilir”(2).
Bu farklılığa G.V.K.’nun 38. maddesinde cevaz verilmektedir. Buna göre “Ticari karın bu suretle tespit edilmesi sırasında, V.U.K.’nun değerlemeye ait hükümleri ile bu kanunun 40. ve 41. maddeleri hükümlerine uyulur” şeklinde bir ifade vardır. Ayrıca enflasyonun olduğu ülkelerde ise, enflasyonun işletmeler üzerindeki etkilerini gidermeyi amaçlayan muhasebe ilke ve teorileri de kârın farklılaşmasına neden olmaktadır. 2 no.lu Türkiye Muhasebe Standartlarında(3)da net bugünkü değer yöntemine göre değerleme yapabilme imkânı getirilmiştir.
Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde kârın üç ayrı biçimde tanımını yapabiliriz. Bunlar;
1. Hesap dönemi sonucu yönünden,
2. Dağıtım yönünden,
3. Vergi hukuku yönünden.
1.1.1.Hesap Dönemi Sonucu Yönünden
Muhasebe ve bilanço tekniği çerçevesinde hesap döneminin sonucunun belirlenmesinde ve özvarlıklarda meydana gelen artışların tespitinde, hesap dönemi başı ile hesap dönemi sonu özvarlığı kıyaslanır. Oluşan farka, dağıtılan kârlar veya işletmeden çekilen kıymetlerin eklenmesi ve işletme sermayesine eklenen kıymetlerin düşülmesi gerekir.
Bir başka tanımlamaya göre ise kâr, herhangi bir dönem içinde fiilen satılan malların satış tutarı ile bu malların maliyet bedeli arasındaki farktır.
Bu tanımlamalardan hareketle kârı şu şekilde formülize edebiliriz.
Hasılat – Giderler = Özvarlıktaki Artışlar – Özvarlıktaki Azalışlar
1.1.2.Dağıtım Yönünden Kârın Tanımı
Türk Vergi Sistemi ve TDHP Uygulama Sistemi gereğince ülkemizde tutulan muhasebe kayıtları ve bu kayıtlara istinaden finansal tablolarda yer
alan “SERMAYE” TL cinsinden ifade olunmaktadır. Ancak enflasyonun hakim olduğu ülkemizde, yıllara ilişkin sermayeye ait veriler gerçeği yansıtmaktan uzaklaşmaktadır. Böylece işletme sahip ve ortakları yada konuyla ilgili üçüncü kişiler açısından kâr dağıtımında ele alınacak sermaye tutarının ne olacağı önem arz etmektedir.
Dağıtım yönünden kâr, şöyle tanımlanabilir. ”İşletmenin potansiyeline dokunmadan bir başka ifadeyle, işletmenin gelişimini sağlayacak fonlarını saklı tutmak koşulu ile pay sahiplerine dağıtılabilecek aktif artışı şeklinde tanımlanabilir”(4).

1.1.3.Vergi Hukuku Yönünden Kârın Tanımı
4369 sayılı kanunla G.V.K.’da yapılan değişiklik sonucunda gelirin tanımlaması 1 Ocak 1999’dan itibaren net artış teorisine göre yapılmaktadır. Buna göre vergiye tabi gelir kavramının belirlenmesinde kaynak ve devamlılık unsurlarının kullanılmasına ihtiyaç yoktur.
Buna göre bir kişinin geliri, belli bir dönemde yaptığı tüketim ile aynı dönemde net varlığında gerçekleşen değişimin (artış), toplamından ibarettir. Yani üretim faktörlerinin kullanımı sonucu ortaya çıkmayan transferler (piyango, ikramiye, miras vb.) arızi gelirler ve çeşitli nedenlerle servet unsurlarında ortaya çıkan değer artışları da gelir kavramına girer.
Yapılan düzenlemelerle Türk Vergi Sisteminde satın alma gücü yaratan her türlü değer artışının vergilendirilmesi amaçlanmıştır.

1.2.KÂRIN TESPİT ŞEKİLLERİ

1.2.1.Özsermaye Kıyaslaması Yoluyla Kârın Tespiti
Kâr, belli bir dönemde satış hasılatı ile bu satışlara ilişkin maliyetler arasındaki olumlu fark idi. Bu fark ise, işletmenin özsermayesinde bir artış (zarar var ise azalış) meydana getirecektir.
Özsermaye kıyaslaması yoluyla kazancın tespiti sırasında öncelikle
dönem başı ve dönem sonu özsermayelerinin tespit edilmesi gerekir. Daha sonra dönem başı ve dönem sonu özsermayeleri birbirleriyle kıyaslanır. Bulunan farka G.V.K.’nun 38. maddesi gereğince işletmeden çekilen değerler ilave edilecek, işletmeye ilave edilen değerler ise bu farktan indirilecektir.
Özsermayenin tespitinde en önemli mali tablo bilançodur. Çünkü dönem başı ve dönem sonu özsermayeleri tamamıyla bilanço üzerinde hesaplanmaktadır.
Envantere kayıtlı bulunan kıymetlere ve bunların değerlemesinde uyulan esaslara göre birbirinden farklı bilançolar vardır. Bunlar ticaret hukuku kurallarına göre düzenlenmiş ticari bilançolar, vergi hukuku kurallarına göre düzenlenmiş mali bilançolardır.

1.2.1.1.Ticari Bilanço – Mali Bilanço Ayrımı

Ticari bilanço ile mali bilançonun dayandığı ortak nokta envanterdir.
T.T.K.’da yer alan değerleme hükümlerindeki genel amaç işletme ile herhangi bir surette ilişkide olan üçüncü kişilerin haklarını korumaya yöneliktir.
V.U.K.’da yer alan değerleme hükümleri ise gerçek geliri kavramak ve vergilendirmek amacıyla mükellefe herhangi bir seçimlik hak tanınmamış olup, değerleme ölçülerinde asgari değerler belirlenmiştir.
Ticari bilançoda önemli oranda kâr gösteren bazı işletmelerin mali bilançolarında matrah düşük olabilir, hatta mali bilançoda zarar gösterilebilir.
Ticari bilanço ile mali bilanço arasındaki farkları şu şekilde sıralayabiliriz:
1)İktisadi kıymetler; ticari bilançoda T.T.K.’ da yer alan değerleme ölçülerine göre, mali bilançoda ise V.U.K.’ da yer alan değerleme ölçülerine göre değerlenir.
2)İşletmeden çekilen kıymetler ticari bilançoda dikkate alınmazken, mali bilançoda ayrıca dikkate alınır.
3)Yedek akçeler, ticari bilanço açısından kazancı azaltan bir unsur olarak dikkate alınırken mali bilanço açısından bu mümkün değildir.

1.2.2.Kârın Hasılat ve Giderlerinin Kıyaslanması
Geniş anlamda hasılat şu şekilde tanımlanabilir. Hasılat, hesap dönemi içinde işletmenin ana faaliyetleri ile yan faaliyetleri sonucunda yaptığı tahsilat ile lehine doğan alacaklardır.
Gider ise hesap dönemi içinde yapılan ve karşılığında herhangi bir aktif kıymet elde edilmeyen harcamalar ve borçlanmalardır.
Bu yönteme göre hesap dönemi içinde elde edilen hasılat ile yapılan giderler arasındaki fark dönem kârını veya zararını verecektir. Vergi mevzuatımızda kazancın tespitinde indirimi kabul edilen ve indirimi kabul edilmeyen giderler ileriki konularda ayrıntılı olarak açıklanacaktır.

1.3.KÂR DAĞITIMI

1.3.1.Tanımı

Kâr payı terimi, pay sahipleri ile kâra katılan diğer kimselere dağıtılmasına karar verilen kârdan, bunların her birine düşen payı ifade eden bir terimdir. Bu bakımdan pay sahibinin gerçek veya tüzel kişi olmasının bir önemi yoktur.

1.3.2.Kâr Dağıtımının Kaynağı

“Kâr dağıtımının kaynağı, dönemin ticari kârı ile işletmede bırakılan ve dağıtımı kısıtlanmamış bulunan özkaynak unsurlarından meydana gelmektedir”(5).
T.D.M.S.’ne göre işletmede bırakılan özkaynak unsurları şunlardır:
a) 570 Geçmiş Yıl Kârları
b) 542 Olağanüstü Yedekler
c) 548 Diğer Kâr Yedekleri
Dağıtımı kısıtlanan ve dolayısıyla kâr dağıtımı kapsamı dışında kalan özkaynak unsurlarına ise şunları örnek verebiliriz. T.T.K. 466/3 maddesinde söz edilen, tutarı esas sermayesinin yarısını geçmeyen yasal yedek akçelerin dağıtımı mümkün değildir.
Geçmiş yıllara ait mali ve ticari zararlar kâr dağıtım kaynağını olumsuz yönde etkiler.
1.3.3.Kâr Dağıtımına Yön Veren İlke ve Kurallar
Kâr dağıtımıyla ilgili ilkelere yön veren kurallara “kâr dağıtımına yön veren ilke ve kurallar” denir.
Kâr dağıtımına yön veren kuralların başlıcaları; TDMS, G.V.K., T.T.K., K.V.K., V.U.K. ve bu kanunlara ilişkin tebliğler, S.P. Mevzuatı, Yargıtay Kararlarıdır.
TDMS’de kâr dağıtım ilkelerinin tanımı yapılmamıştır. Ancak ilkelerin uygulanış biçimi TDMS’de dört başlık altında kaleme alınmıştır. Bunlar;
1) Kâr dağıtım kaynağının dönem kârı ile yedeklerden oluşması,
2) Kârdan devlete, ortaklığa, ortaklara ve işletme personeline ait payların tablada açıkça gösterilmesi,
3) Adi ve imtiyazlı hisse senedine ait payların tabloda ayrı gösterilmesi,
4) Katılma intifa senedi, kara iştirakli tahvil, kâr- zarar ortaklığı belgesi gibi menkul kıymetlere ait payların tabloda ayrı olarak gösterilmesidir.

1.4.KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

1.4.1.Kâr Dağıtım Politikasının Önemi

“Kâr dağıtım politikası; işletmenin dönem içinde elde ettiği net kârın ortaklar ve dağıtılmamış karlar arasında dağılımının belirlenmesidir”(6).
Kâr dağıtımı ortak açısından ortağın gelirlerinde ani bir artışa yol açarken aksi halde işletmede bırakılması halinde hisse senedi üzerinde bir değer artışına yol açar. Yine kâr dağıtım politikası bazen bir yatırım kararı olabileceği gibi bazen de bir finansman kaynağı şeklini alabilir. Bu ise firmanın büyüme hızını, firmanın piyasa değerini ve ortakların servetini etkilemektedir.

1.4.2.Kâr Dağıtım Politikasını Etkileyen Etmenler

Kâr dağıtım politikasını etkileyen halleri şu şekilde sıralayabiliriz:
a) Kanun ve şirket sözleşmelerinde yer alan hükümler
b) İşletmenin likidite durumu
c) Borç ödeme gereği
d) İşletmenin karlılık oranı
e) Kredi sözleşmelerinde yer alan hükümler
f) Yeni yatırım planları
g) Firmanın büyüme hızı
h) İstikrarlı kar dağıtımı olup olmadığı
ı) Sermaye piyasası kaynaklarından yararlanma
i) Yönetimdeki çeşitli öncelikler
j) Vergi yükü farklılıkları
k) Şirketin ortak yapısı
l) İştirak ve bağlı ortaklık niteliği

1.5.MUHASEBE SİSTEMİ UYGULAMA GENEL TEBLİĞİ ve SERMAYE PİYASASI KURULU TEBLİĞLERİ UYARINCA KÂR DAĞITIM TABLOSU

1.5.1.Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğine Göre Kâr Dağıtım Tablosu

I no.lu muhasebe MSUGT’ de yer alan ek mali tablolardan “Kâr Dağıtım Tablosu” 1994 yılından itibaren uygulanmaktadır.
Kâr dağıtım tablosu belirli koşulları taşıyan şirketlerin düzenlemeleri gereken ek mali tablolardan biridir. Bu koşullar son olarak IX sıra no.lu MSUGT’ de belirlenmiştir. Buna göre TDMS’ ne uymak zorunda olan mükelleflerden 1998 yılı aktif toplamı 900 milyar TL’sini veya net satışlar toplamı 2 trilyon TL’sini aşan mükellefle, temel mali tabloların yanı sıra ek mali tabloları da düzenlemeleri ve bu mali tablolardan “Kâr Dağıtım Tablosunu” da düzenlemek ve yıllık beyannamelerine eklemek zorundadırlar(7).

1.5.1.1.Tanımı

Kâr dağıtım tablosu, işletmenin dönem kârının dağıtım biçimini gösteren tablodur.

1.5.1.2.Amacı

Dönem kârından ödenecek vergilerin, ayrılan yedeklerin ve ortaklara dağıtılacak kâr paylarının açıkça gösterilmesi ve şirketlerin hisse başına kâr ile hisse başına temettü tutarının hesaplanmasıdır.

1.5.1.3.Kâr Dağıtım Tablosunun Düzenlenme Kuralları

a) Kâr dağıtım tablosu; dönem kârından yapılan dağıtımla yedeklerden yapılan dağıtımı ayrı ayrı gösterecek şekilde düzenlenir.
b) Kâr dağıtım tablosunda; ödenecek vergiler ve yasal yükümlülükler, ortaklara I. ve II. temettüler, ayrılan I. ve II. tertip yasal yedek akçelerle statü yedekleri, olağanüstü yedekler ve kârdan ayrılan özel fonlar açıkça gösterilir.
c) Dönem kârının dağıtımında; imtiyazlı payların bulanması halinde, imtiyazlı ve adi hisse senetlerine ödenen kâr payları, tabloda belirtilen bölümlerinde ayrı ayrı gösterilir.
d) Katılma intifa senedi, kara iştirakli tahvil ile kâr ve zarar ortaklığı belgesi ihraç edilmesi nedeni ile, bu senet sahiplerine mevzuat hükümleri çerçevesinde ödenen paylar, kâr dağıtım tablosunda ayrıca gösterilir.

1.5.1.4.Kâr Dağıtım Tablosunun Biçimsel Yapısı

Kâr dağıtım tablosu aşağıda sunulan şekilde önceki dönem ve cari dönem verilerini içerecek biçimde aşağıdaki şekilde düzenlenir.
1.5.1.5.Kâr Dağıtım Tablosu Kalemlerinin Tanıtılması
A- Dönem Kârının Dağıtımı
Bu bölümde dönem kârının dağıtımı yer almaktadır. İlgili kalemler aşağıda açıklanmıştır.
a) Dönem Kârı: Gelir tablosunda vergi ve yasal yükümlülüklerden önceki kârdır.
b) Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler: Dönem kârı üzerinden hesaplanan vergi ve diğer yasal yükümlülükleri kapsar.
c) Geçmiş Yıllar Zararı: Zararla kapanmış geçmiş faaliyet dönemlerindeki zararları ifade eder.
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe: T.T.K. uyarınca ayrılması gereken % 5 birinci tertip kanuni yedek akçeyi ifade eder.
e) İşletmede Bırakılması ve Tasarrufu Zorunlu Yasal Fonlar: dönem kârından işletmede alıkonulacak ihtiyat veya karşılıklar ile finansman fonu ve yenileme fonu gibi işletmenin mali yapısının güçlendirmek amacıyla oluşturulan fonlardır.
f) Ortaklara Birinci Temettü: Ödenmiş sermaye üzerinden ilgili yasa yükümleri ve ana sözleşme gereğince ortaklara dağıtılacak birinci tertip temettüdür.
g) Personele Temettü: Genel kurul kararıyla personele dağıtılacak temettüdür.
h) Yönetim Kuruluna Temettü: Genel kurul kararıyla yönetim kurulunu üyelerine dağıtılması kararlaştırılan temettüdür.
ı) Ortaklara İkinci Temettü: Genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılması kararlaştırılan ikinci tertip temettüdür.
i) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe: T.T.K. uyarınca ortaklara % 5 birinci temettü hariç, kalan kârın dağıtılması kararlaştırılmış kısmın 1/10’ udur.
j) Statü Yedekleri: ana sözleşme gereğince ayrılması gereken yedekleri kapsar.
k) Olağanüstü Yedekler ( Dağıtılmamış Kârlar): İşletmede olağanüstü durumlar dikkate alınarak bırakılan yedek veya geçmiş dönemle ilgili dağıtım konusu yapılmayan kârları ifade eder.
l) Diğer Yedekler: Genel kurul kararıyla ayrılan diğer yedeklerdir.
m) Özel Fonlar: Çeşitli mevzuat hükümleri gereğince işletmede bırakılan fonlardır.

KÂR DAĞITIM TABLOSU (BİN TL)
A- DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI
Önceki
Dönem
Cari
Dönem
1) DÖNEM KÂRI


2) ÖDENECEK VERGİ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER(-)
-Kurumlar Vergisi
-Fon Payı
-Gelir Vergisi Tevkifatı
-Fon Payı


NET DÖNEM KÂRI


3) GEÇMİŞ YIL ZARARI (-)


4) BİRİNCİ TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)


5) İŞLETMEDE BIRAKILAN ZORUNLU YASAL FONLAR(-)


DAĞITILABİLİR NET DÖNEM KÂRI


6) ORTAKLARA BİRİNCİ TEMETTÜ (-)


7) PERSONELE TEMETTÜ (-)


8) YÖNETİM KURULUNA TEMETTÜ (-)


9) ORTAKLARA İKİNCİ TEMETTÜ (-)


10) İKİNCİ TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)


11) STATÜ YEDEKLERİ (-)


12) OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER (-)


13) DİĞER YEDEKLER (-)


14) ÖZEL FONLAR (-)


B- YEDEKLERDEN DAĞITIM


1) DAĞITILAN YEDEKLER


2) İKİNCİ TERTİP YASAL YEDEKLER


3) ORTAKLARA PAY


4) PERSONELE PAY


5) YÖNETİM KURULUNA PAY


C- HİSSE BAŞINA KÂR


D- HİSSE BAŞINA TEMETTÜ



B- Yedeklerden Dağıtım
Bu bölümde geçmiş yıllarda ayrılmış yedek ve dağıtılmamış kârlardan yapılan dağıtım yer alır.
a) Dağıtılan Yedekler: Geçmiş yıllarda ayrılmış ve bu dönem dağıtılan yedekleri kapsar.
b) İkinci Tertip Yasal Yedekler: Dağıtılacak yedek ve geçmiş yıl kârlarının 1/10’unu ifade eder.
c) Ortaklara Pay: Dağıtılan yedek ve dağıtılmamış kârlardan ortaklara ödenecek kısmı kapsar.
d) Personele Pay: Dağıtılan yedek ve dağıtılmamış kârlardan personele ödenecek kısmı ifade eder.
e) Yönetim Kuruluna Pay: Dağıtılan yedek ve dağıtılmamış kârlardan yönetim kuruluna ödenecek kısmı kapsar.
C- Hisse Başına Kâr:
Dağıtım konusu kârdan hisse başına düşen pay burada yer alır.
D- Hisse Başına Temettü:
Dağıtılan kârlardan pay alanlara düşen kısım burada yer alır.
1.5.2.Sermaye Piyasası Kuruluna Göre Kâr Dağıtım Tablosu
Seri XI, 1 sıra no.lu S.P.K. tebliğine göre tebliğde belirtilen özelliklere sahip ortaklıklar ve aracı kurumlar ayrıntılı bilanço ve gelir tablolarına ek olarak düzenleyecekleri ve kanuna tabi ortaklıkların ve aracı kurumların diğer bildirimlerinde kullanacakları tablolar arasında “Kâr Dağıtım Tablosu’da” belirtilmiştir(8).
S.P.K. uygulamasında kâr dağıtım tablosu dönem kârının dağıtım şeklini gösteren tablodur.

S.P.K.’ya tabi aracı kurumlar ve ortaklıklar tarafından düzenlenen kâr dağıtım tablosu aşağıdaki şablona uygun olarak doldurulmalıdır.

KÂR DAĞITIM TABLOSU (BİN TL)

Cari

Önceki

Dönem

Dönem

A-DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI
1-Dönem Kârı
2-Geçmiş Yıllar Zararları
3-Ödenecek Vergiler
-Kurumlar Vergisi
-Gelir Vergisi Tevkifatı
-Diğer Vergi ve Benzerleri
4-Birinci Tertip Yasal Yedekler
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI

5-Ortaklara Birinci Temettü
-Adi Hisse Senedi Sahiplerine
-İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine
6-Memur ve İşçilere Temettü
7-Yönetim Kuruluna Temettü
8-Ortaklara İkinci Temettü
9-İkinci Tertip Yasal Yedekler
10-Statü Yedekleri
11-Özel yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
B-YEDEKLERDE DAĞITIM
1-Ortaklara Pay
-Adi Hisse Senedi Sahiplerine
-İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine
2-Memur ve İşçilere Pay
3-Yönetim Kuruluna Pay
C-HİSSE BAŞINA KÂR (TL%)
1-Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL%)
2-İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine (TL %)
D-HİSSE BAŞINA KÂR PAYI
1-Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL%)
2-İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine (TL%)

II.BÖLÜM

ANONIM ŞİRKETLERİNDE KÂRIN TESPİTİ

2.1. İŞLETMELERİN HUKUKİ ŞEKİLLERİ BAKIMINDAN SINIFLANDIRILMASI

2.1.1.Giriş

Ülkemizde ekonomik faaliyette bulunan şirketlerin kuruluşları, örgütlenmeleri, işleyişleri ve tasfiyeleri incelendiğinde bu işlemleri düzenleyen 3 temel kanun olduğu tespit edilebilir. Bu kanunlar ve düzenledikleri şirketler şematize edildiklerinde aşağıdaki tablodaki gibi bir görünüm oluşmaktadır.

T.C. KANUNLARI

BORÇLAR
KANUNU

S.P.

KANUNU

-Adi Şirketler
-Anonim Şirketler

TÜRK TİCARET KANUNU

ŞAHIS
ŞİRKETLERİ

SERMAYE ŞİRKETLERİ

-Kollektif Şirketler
-Limited Şirketler
-Adi Kom.Şti.
-Anonim Şirketler
-Serm.Payl.Böl.
Kom.Şti.


T.C. Kanunları çerçevesinde sadece konu ile ilgili olanlar sayılmıştır.
Şemadan da görüleceği gibi Adi Şirketleri düzenleyen özel bir kanun bulunmamakla beraber, taraflar arasındaki borç alacak ilişkilerini düzenleyen B.K. çerçevesinde ortaya konan hükümler bu şirket ile ilgili bazı düzenlemeleri kendiliğinden getirmiştir.
S.P.Kanunu özellikle bankacılık, sigortacılık, aracı kurum gibi sermaye piyasası içinde faaliyette bulunacak olan Anonim Şirketlerin işleyişi ile ilgili düzenlemeleri getirmiştir.
T.T.K.’da ise ikili bir ayrıma gidilmiştir. Bu ayrımın ilki şirket ortakları yönünden yapılan ayırımdır ki bu kategorideki şirketlerin ortaklarının gerçek kişi olması gerekir. Ancak burada bir istisna vardır. Bu ise adi komandit şirkette komanditer ortağın tüzel kişi olabilmesidir.
İkinci ayırımda ise şirketlerin sermayeleri yönünden bir ayrıma gidilmiştir. Buradaki temel düzenleme şirketlerin kurulabilmesi için kanunda belirtilmiş olan sermaye limitlerine ulaşılmış olması gerekmektedir. Ayrıca ortakların hem gerçek kişi hem de tüzel kişi olmalarına olanak tanınmıştır. Sermaye şirketlerinde ortakların sorumlulukları koymuş oldukları sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak şahıs şirketlerinde ise (adi komandit şirkette komanditer ortak hariç) ortaklar şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumludurlar.
2.1.2.Sermaye Şirketlerinin Tanıtılması
K.V.K.’nın 2. maddesinde; T.T.K. hükümlerine göre kurulmuş olan anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile aynı mahiyetteki yabancı kurumlar sermaye şirketi sayılmıştır.
Ayrıca S.P.Kanununa göre kurulan yatırım fonları bu kanunun ve G.V.K.’nın uygulanmasında sermaye şirketi sayılır.

2.2.ANONIM ŞİRKETLERİNDE KÂR DAĞITIMI

2.2.1.Anonim Şirketlerin Hukuksal Yapısı
Anonim şirketler, 1957 yılında çıkarılmış olan T.T.K.’da düzenlenmiştir. 1970’li yıllardan sonra A.Ş.’lerin sayısı hızla artmış, ülke ticari hayatında etkin bir yere gelmiştir(11).
“Ekonomik yaşamda, tek başına hiçbir gücü ve değeri olmadığı düşünülen küçük tasarrufları bir araya getiren, gerçekleştirdikleri yatırımlar çerçevesinde istihdam alanları yaratan, diğer büyük girişimlere örnek model oluşturan, şirket bünyesi içinde yaratılan gelir ve kazançtan önemli bir kesmin yararlanmasını sağlayan şirketler anonim şirketlerdir(12).”
T.T.K.’nın 269. maddesi ise “Anonim şirket, bir ünvana sahip, esas
sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir.” tanımı yapılmıştır. Aynı maddenin 2. fıkrasında ise ortakların sorumluluğunun koymuş oldukları sermaye ile sınırlı
oldukları belirtilmiştir.
A.Ş.’ler Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulurlar ve esas sermayesi 5 milyar TL’den aşağı olamaz (T.T.K. mad. 272).
A.Ş.’ye sermaye olarak nakit para, iktisadi değer, taşınır ve taşınmaz mallar, haklar sermaye olarak konulabilir. Ticari itibar ve emek sermaye olarak konulamaz.
A.Ş:’lerde çok sayıda sermaye terimi kullanılmaktadır. Bunlar; esas sermaye, ödenmiş sermaye, ödenmemiş sermaye. Başlangıç sermayesi, kayıtlı sermaye, çıkarılmış sermaye terimleridir.
Esas Sermaye: Tüzel kişi işletmelerde ana sözleşmede belirtilen sermaye tutarı, A.Ş.’nin ortakları tarafından sağlanacak sermaye büyüklüğünün üst sınırını gösterir. Bu üst sınır ise esas sermayedir (T.T.K. mad. 463).
Ödenmemiş Sermaye: Esas sermayenin ödenmiş kısmıdır. Buna sermaye taahhütleri adı da verilir.
Ödenmiş Sermaye: Esas sermaye ile ödenmemiş sermaye arasındaki farktır. Ortaklara şirkete girerken getirdikleri veya ödedikleri sermaye tutarını temsil eder.
Kayıtlı Sermaye: A.Ş.’nin ana sözleşmesinde hüküm bulunmak kaydı ile, yönetim kurulu kararı ile, T.T.K.’nın sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı olmaksızın, hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayelerdir (S.P.K.mad.3 ile 12).
Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunda olan asgari çıkarılmış sermayelerdir (S.P.K. mad. 3). Şirketin taban sermayesidir.

Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayelerdir (S.P.K. mad.3).
S.P.Kanununa göre A.Ş. olarak kurulması gereken şirket türleri şunlardır:
-Aracı Kurumlar, -Bankalar,
-Genel Finans Ortaklıkları, -Sigorta Şirketleri,
-Yatırım Danışmanlığı Şirketleri, -Umumi Mağazalar,
-Portföy Yönetim Şirketleri, -Özel Finans Kurumları,
-Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, -Bağımsız Denetim Şirketleri
-Finansal Kiralama Şirketleri, -Factoring Şirketleri,
-Dış Ticaret Sermaye Şirketleri -Yatırım Ortaklıkları,
-Girişim Şirketleri ve diğerleridir.
2.2.1.1.Halka Açık ve Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler
Hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar “halka açık anonim ortaklıktır” (S.P.Kanunu, mad.3 / g). Halka arz edilmiş sayılabilme için ortak sayısının 250’ den fazla olması gerekir.
Halka Kapalı Anonim Şirketler ise; ortak sayısı 250’yi geçmeyen, hisse senetleri halka arz edilmemiş olan veya arz edilmiş sayılmayan şirketlerdir (S.P.Kanunu, mad. 13).
2.2.1.2.Anonim Şirketin Kuruluş Türleri
Anonim şirketler T.T.K. 276. maddesine göre “Ani” ve “Tedrici” şekillerde kurulurlar.
2.2.1.2.1.Tedrici Kuruluş
T.T.K. 276/3. maddesine göre tedrici kuruluş “Bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısımlar için halka başvurulması” şeklinde tanımlanır. Bunun için ana sözleşme ile tespit olunan sermayenin %10’u kurucular tarafından ödenir. Bu tutar T.C. Merkez Bankasına yada başka bir devlet bankasına yatırılır. (Devlet bankaları; T.C.Ziraat Bankası, Türkiye Emlak Bankası A.Ş. Türkiye Halk Bankası A,.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O’dırlar.)
Tedrici kuruluşta S.P.Kanunu hükümleri dikkate alınır.
2.2.1.2.2.Ani Kuruluş
Ani kuruluş şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesi ile olur. Şirket kurucuları aynı zamanda pay sahipleridir.
Ani kuruluşta şirket kayıtlı esas sermayesinin en az 1/4’ü bankaya bloke ettirilir. Şirket faaliyetine devam edebilmek için bloke parayı çözdürmelidir.
Gerek tedrici gerekse ani kuruluş için şu aşamalar gerekir:
Ani Kuruluşta; Tedrici Kuruluşta;
-Sözleşmenin düzenlenmesi, -Ani Kuruluştakilere ilaveten,
-Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin, -S.P.K.’dan izin alınması,
-Ticaret Mahkemesinin onayı, -Halka Başvurulması gerekir.
-Ticaret Siciline Tescil ve İlanı.
A.Ş.’ler kurulurken sermayenin 1/4’ünü ilk 3 ay içinde, 3/4’ünü de 3 yıl içinde tamamlamak zorundadırlar.
2.2.1.3.Anonim Şirketin Organları
T.T.K. gereğince A.Ş.’lerde 4 yasal organ vardır. Bunlar;
a) Yönetim Kurulu (İdare Meclisi), T.T.K.mad.312-346,
b) Genel Kurul, T.T.K.mad. 360-398,
c) Denetçiler, T.T.K.mad. 346-359,
d) Müdürler, T.T.K.mad. 319-342.